企业债券发行律师实务.doc

企业债券发行律师实务 主讲人：杨继红 引言： 非常感谢大家在这么冷的天气赶过来听课，快到年底了，我们的工作都非常忙，PPT准备的不是特别到位，如果在这个过程中，有什么不对的地方请大家多谅解。 今天主要是讲企业债券发行中的法律实务，企业债权发行中的法律实务分成三部分讲：第一部分，整个企业债券的一般性规定，然后讲一两种比较特殊的企业债券形式，一种是城投债，还有一种是中小企业集合债权，捎带着跟中小企业集合债券相配合介绍一下中小企业集合票据。 在企业债券一般的相关规定里，主要分几部分：一、企业债券的基本概念和类别；二、企业债券的融资优势；三、企业债券发行过程中的基本法律规定；四、企业债券发行主要中介机构及职责；五、企业债券发行过程中律师的主要工作；六、城投债发行相关情况介绍。 一、企业债券的基本概念和类别 企业债券是指具有法人资格的企业（全民所有制企业）或公司（非上市有限责任公司或股份有限公司）按照法定程序发行，约定在一定期限内还本付息的有价证券，企业债券是一种债务契约。 （一）债券的基本特征 1.偿还性——债券有规定的偿还期限，债务人必须向债权人还本付息。 2.流动性——债券持有人可按需要和市场情况，转让债券，以提前收回本金及一定的投资收益。 3.安全性——相对于股票等资本性投资而言，债券持有人的收益相对稳定，不随发行人经营情况的变动而变动，而且当发行人发生破产清算等情况时，债券持有人的债权的受偿顺序在股票持有人的受偿顺序之前。 4.收益性——债券持有人可以获得利息的收入，收益性主要表现为两种形式：利息收入、资本损益（债权人到期应收回的本金与中途卖出债券所获收入的价差）。 （二）企业债券的种类 1.按发行期限分类： 短期债券——债券的发行期限为1年以内 中期债券——债券的发行期限为1-5年 长期债券——债券的发行期限为5年以上 现在债券市场普遍发行的债券是以中长期债券为主。 2.按利率形式分类： 固定利率债券——债券存续期内利率不变 浮动利率债券——债券存续期内利率随基准利率变化 混合创新品种——将固定利率和浮动利率方案进行混合 3.按是否记名分类： 记名企业债券——企业债券上登记有债券持有人的姓名，投资者领取利息时要凭印章或其他有效的身份证明，转让时要在债券上签名，同时还要到发行公司登记 不记名企业债券——反之为不记名企业债券 4.按债券有无担保分类： 信用债券（无担保债券）——仅凭筹资人的信用发行的、没有担保的债券，信用债券只适用于信用等级高的债券发行人。 担保债券——以抵押、质押、第三方担保等方式发行的债券。 5.按债券可否提前赎回分类： 可提前赎回债券——企业在债券到期前有权定期或随时购回全部或部分债券。 不可提前赎回债券——反之则是不可提前赎回企业债券。 6.按发行人是否给予投资者选择权分类： 附有选择权的企业债券——债券发行人给予债券持有人一定的选择权。 不附有选择权的企业债券——债券持有人没有上述选择权的债券。 7.按发行方式分类： 公募债券——按法定手续经证券主管部门批准公开向社会投资者发行的债券。 私募债券——以特定的少数投资者为对象发行的债券，发行手续简单，一般不能公开上市交易。 最近发改委在准备出台私募债券的发行规则，这个发行规则目前还出来，大家在探讨问题时说，私募证券发行规则里，是否还受发行规模是净资产40%的限制，另外，债券是否需要进行评级，这个问题大家争论得非常激烈，私募债的规则到底怎么样，我们可拭目以待。 （三）企业债券发行的要素 通过发行要素对这次发行的债券会有一个全面了解，债券发行的要素主要有哪些？我们所2009年做了一个发行成功的“中国核工业集团公司企业债券”，我以此为例来阐述一下债券发行的要素。 首先是债券名称——这次债券的全称叫做“中国核工业集团公司企业债券”，虽然是一个公司，但是一个全民所有制企业，所以叫企业债券，现在有很多公司发行的是企业债券，在叫债券名称时叫公司债券，这跟中国证监会审核批准的上市公司债券有一定的区别，虽然都叫“公司债券”。“中核债”的简称叫“09中核债”。 债券发行人——即债券的债务主体。 “中国核工业集团公司”。 发行总额——债券发行人向债券持有人在债券到期以后所偿还的本金金额。“09中核债”有两个品种：品种1发行规模是15亿，品种2发行规模是25亿，一共是40亿，那这40亿就是它的发行总额。 债券的到期期限——债券从发行之日起至应当全部还本付息的期间。对于“09中核债”来说，发行期限是10年期。 债券的票面利率——债券年利息与债券票面值的比率，“09中核债”有两种：品种1是一个固定的债券利率，Shibor基本利率+基本利差来确定。品种2是附了一个债券利率上调的选择权，到第七年年末时，债券持有人没有把债券卖给继续持有债券的债券持有人，可以选择是否对利率上调，可以上调0—