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封 面 公司法基础讲义 编制日期：2014年1月 （个人整理资料） 目 录 目 录 企业的定义及分类 公司的定义及出资 有限责任公司的股权转让 公司财务与会计 公司合并、分立及减资 公司解散 公司清算程序 公司诉讼制度 相关案例 企业的定义及分类 1. 1.1企业是指以盈利为目的，运用各种生产要素（土地、劳动力、资本、技术和企业家才能等），向市场提供商品或服务，实行自主经营、自负盈亏、独立核算的具有法人资格的社会经济组织。 1.2企业的判断标准： 　 判断一个组织是否为企业，主要分析其是否具备一两个特征： 第一，必须能够给社会提供服务或产品。 第二，要以营利为目的。 思考：公立医院属于企业吗？ 1.3企业分类： 公司 个人独资 合伙 有限责任 股份 普通合伙 有限合伙 企业 （我国） 企业的定义及分类 1. 1.4 责任的区分： （1）无限责任——界定 “债务人和债权人”之间的关系 债务人必须承担全部的清偿责任，当企业的全部财产不足以清偿到期债务时， 投资人应以自己个人的全部财产用于清偿，实际上就是将企业的责任与投资人的责任连为一体。　 个人独资企业的投资人对企业债务承担无限责任，即首先以个人独资企业的财产承担，个人独资企业的财产不足以承担的，投资人来承担补充清偿责任。——先企业，后个人 例如，甲、乙、丙三人各出资10万元成立普通合伙企业B，后因经营不善，导致欠A某45万，则A某再要求B企业偿还30万元后，可向甲、乙、丙追偿剩余的15万元。即先企业，后个人。 （2）有限责任　 当企业财产不足以清偿自己的债务时，投资人并不需要承担补充清偿责任，投资人 仅以其投入企业的财产为限承担责任。 注意：有限无限是针对个人而言的，即股东个人以其的出资额为限对公司承担责任，而公司以其所有财产对债权人承担无限责任。 企业的定义及分类 1 思考：既然有限责任公司承担有限责任，合伙企业合伙人承担无限责任。为什么有人还会选择合伙企业的形式呢？ 答：合伙企业还是有一些优势存在，例如在税收方面，因为合伙企业不缴纳企业所得税，只缴纳个人所得税。另外，合伙企业制度比较灵活，不像公司制那样要求各种制度；合伙企业是人合企业，建立在相互信任的基础上，靠感情维系的成分更多。 公司的定义及出资 2. 2.1公司的定义：公司是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的社团法人。根据我国《公司法》的规定，包括有限责任公司和股份有限公司两种类型，属于我国法人分类中的企业法人。 2.2公司的出资： 方式：货币、实物、知识产权及土地使用等（其中，劳务出资不合法）。 比例：货币比例大于30%的注册资本。 期限：首次出资额大于20%，2年内补齐，其中投资公司可5年内补齐。 例如，本公司注册资本5亿，那么其货币资本必须大于1.5亿，首次出资额必须大于1亿。 有限责任公司的股权转让 3. 3.1内部转让： 可转让部分或所有 3.2 外部转让： 需经过其他过半数股东同意，过半数股东再接到通知30天内未答复视为同意其转让 如不同意，需要购买其股权，否则视为同意。 公司财务与会计 4. 4.1 顺序：弥补亏损—纳税—提取公积金—分红 4.2 关于法定公积金的提取 每次提取利润的10%，直到注册资本的50%停止提取 4.3 公积金的转增 所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。 例如：A公司注册资本1000万，法定公积金300万，任意公积金100万，问可转增的资本为多少？ 留：1000*25%=250 转增：300-250+100=150 公司合并、分立及减资 5. 5.1 公司合并（记住10-30-45） 合并的程序：自作出合并决议后10天内通知债权人，并30天内在报纸公告，债权人自接到通知书之日起30天内，未接到通知书的自公告之日起45天日内，可以要求公司提前清偿债务或者提供相应的担保。 →在上述期限内，不主张债权的权利人，视为同意合并。 合并后的债权、债务：应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 5.2 公司分立 分立程序：公司应当自作出分立决议之日起10天内通知债权人，并于30天内在报纸上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 5.3 公司减资 减资程序：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10