合伙企业法 12.ppt

合伙企业法;第一节 企业法律制度概述;1、成立：依法设立 2、目的：以营利为目的 3、形式：经济组织 稳定性、持续性 4、主体资格： 法人：组织完全独立于投资人 非法人：组织不完全独立于投资人 ;二、企业的分类; 3、依据企业经营的业务性质 ; 5、以企业的存在与社会共利益关系亲疏;我国现行企业（法）体系;一、合伙企业概述 二、合伙企业的种类 三、合伙企业的设立 四、合伙企业财产 五、合伙事务的执行 六、合伙企业债务 七、合伙企业入伙、退伙 八、合伙企业的解散与清算;一、合伙企业概述;2、有限合伙企业;三、合伙企业的设立;2、设立登记;例：赵、钱、孙三人合伙经营一家商铺，赵因急需钱，他有权（ ） A.将该旅馆出售给李 B.经钱孙同意将自己的份额转让给李 C.将旅馆抵押给李 D.将自己的份额转让给李;（一）普通合伙人;4种模式： （1）全体合伙人共同执行 （2）由各合伙人分别单独执行 （3）委托1名或数名合伙人执行 （4）聘任第三人经营管理;甲 乙 丙 ;1、合伙人同等决策、经营、监督权。;6、除合伙协议外，合伙企业有关下列事项需经全体合伙人一致同意：第31条;（二）有限合伙事务的执行;有限合伙人可以竞业经营、可以自我交易（但另有约定除外）;六、合伙企业债务 （一）普通合伙债务;例：甲、乙二人每人出资5万元合伙经营一家饭店，因经营不善，对丙负债7万元，而合伙所剩净资产仅为4万元。同时甲欠丁个人债务1万元，丙丁同时起诉要求甲偿还债务，而甲个人资产为3万元。试分析甲应该如何偿还债务。;例：1998年，小刘、小张、小王三人合办了一家冰淇淋加工 厂，约定共同经营，共同收益，共同承担责任，但是三人都缺 乏必要的生产加工技术，于是小王找来自己的亲戚大花，介绍 其加入合伙。小张因为与大花有过节，所以不同意其加入，而 小刘则表示同意。小王以合伙中多数人同意为由，让大花在厂 里工作，后来由于内部矛盾，经营不善，冰淇淋厂负债。关于 冰淇淋厂债务承担的说法正确的是（ ） A.因为大花以多数通过加入冰淇淋厂，所以大花为合伙人，应当承担责任 B.三个合伙人对于新合伙人的加入没有书面协议约定，而三个人对于大花的加入意见不一致，所以，大花不是合伙人，不应当承担责任 C.小张、小王、小刘对冰淇淋厂的债务承担无限连带责任 D.小张、小王、小刘和大花对冰淇淋厂的债务承担无限连带责任;1、条件 （1）愿受合伙合同的约束 （2）征得全体合伙人同意（约定除外）;（二）退伙;2、退伙的后果;例1、甲、乙、丙各出资5万元合伙开办一家餐馆，经营期间，丙提出退伙，甲、乙同意，三方约定丙放弃一切权利，也不承担合伙债务，下列选项哪一个是正确的（ ） A.丙退伙后对原合伙的债务不承担责任 B.丙退伙后对原合伙的债务仍应承担无限连带责任 C.丙退伙后对原合伙的债务承担补充清偿责任 D.丙退伙后应以其出资额为限对原合伙的债务承担清偿责任;例2、甲、乙、丙三人各出资5000元，合伙成立一养鸡厂， 合伙协议中约定按投资比例分享收益和承担亏损。经营1年 后，养鸡厂欠下饲料公司2万元。此时丙提出退伙，甲、乙 同意，三人达成如下协议：丙退出合伙，放弃投入合伙的财 产，并以5000元作为对合伙债务的承担结清，甲、乙以此 5000元还了债务。之后甲、乙又经营不到1年，不仅未还上原 有欠款，反又欠下饲料厂2万元。饲料厂遂以养鸡厂为被告诉 到法院，要求甲、乙、丙三人偿还欠款4万元。但丙以已退 伙且已结清债务为由拒绝承担。问：甲、乙、丙对于养鸡厂 所欠饲料公司的债务应承担何种责任？ ;八、合伙企业的解散与清算;练习一;;　第十四条　设立合伙企业，应当具备下列条件：　　（一）有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力； 第五十条　合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。　　有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：　　（一）继承人不愿意成为合伙人；　　（二）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；　　（三）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。　　合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。;练习二;2、周星星、张大谋、王宝三、冯刚刚设立一合伙企业，张大谋是合伙事务执行人。企业存续期间，周星星转让部分合伙份额给冯刚刚用于偿债并告知了张大谋、王宝三。后周星星又经张大谋同意将部分份额送