第06章 公司法.ppt

（一）公司的概念与特征 公司是依照法定的条件和程序设立，以营利为目的的企业法人。 具体讲公司是股东依照公司法的规定，以出资方式设立，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。 （二）公司的名称和住所 1.公司的名称 公司名称是公司用以经营并区别其他公司或者企业的标志性固定称谓。 （1）公司在登记机关的管辖区内不得与已经登记注册的同行业公司或企业的名称相同或者近似。 （2）公司名称通常由行政区划、商号、行业和组织形式四部分组成。 （3）公司的商号禁止出现法定的内容和文字。 2.公司的住所 公司住所指公司主要办事机构所在地。办事机构所在地，是指执行公司的业务活动、决定和处理公司事物的机构所在地。 确定公司的住所具有重要的法律意义，具体体现在： （1）能够据以确定诉讼管辖地； （2）能够据以确定法律文书及其他文书送达的地点； （3）能够据以确定公司债务的履行地，便于公司开展正常的生产经营活动； （4）能够据以确定登记、税收等管理机关。 （三）公司的章程 1.公司章程的概念与特征 公司章程是记载公司组织、活动基本准则的公开性法律文件。具有以下特征： （1）自治性； （2）法定性； （3）具有公开性。 2.公司章程的记载事项 （1）绝对必要记载事项。是指公司法规定的公司章程必须记载的事项，若不记载或者记载违法则导致章程无效，并进而连带公司设立的无效。 （2）相对必要记载事项。是指公司法中规定的可以记载也可以不记载于公司章程的事项。 （3）任意记载事项。是指在公司法规定的绝对必要记载事项及相对必要记载事项之外，在不违反法律、行政法规强行性规定和社会公共利益的前提下，经由章程制定者同意自愿记载于公司章程的事项。任意记载事项的规定充分地体现了对公司自主经营的尊重。 三、公司的变更、终止、解散和清算 （一）公司合并、分立 　1.概念与方式 （二）公司的解散和清算 (1)公司解散 公司解散是指合法成立的公司，基于一定原因的发生，致使公司法人人格消灭的行为。 法定解散事由：公司章程规定的经营期限届满或规定的其他解散事由出现；股东会或股东大会决议解散；合并分立要解散；违法经营被强制关闭的；人民法院依法予以解散(司法解散制度)。 (2)公司清算 自学了解 四、公司财务会计 （一）公司财务、会计的基本要求 1.公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。 2.公司应当依法编制财务会计报告。 3.公司应当依法披露有关财务、会计资料。 4.公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。 5.公司应当依法聘用会计师事务所对财务会计报告审查验证。 （二）利润分配 1.利润分配顺序 弥补亏损→缴纳所得税→提取法定公积金和公益金→(提取任意公积金)→向股东分配利润(支付股利)。 2.公积金的提取和使用 公积金分资本公积金和盈余公积金。盈余公积金可分为法定盈余公积金和任意盈余公积金，法定盈余公积金按照税后利润的10%提取，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或转为增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。用法定公积金转增资本时，法律规定公司所存留的该项公积金不得少于注册资本的25%。 小计算： 某企业注册资本为500万元，现有法定公积金240万元可用于转增资本金。在转为资本时，所留存的该项公积金不得少于（ ）万元。 A.150 　　 B.125 　　 C.120 　　 D.100 练习 填空 1、依据公司组织管辖系统，公司可分为：（ ）和（ ）。 2、依据公司间的控制与依附关系，公司可分为：（ ）和（ ）。 3、我国《公司法》所称公司是依法在中国境内设立的（ ）公司和（ ）公司。 判断改错 我国《公司法》所称公司是依法在中国境内设立的有限责任公司、无限责任公司和股份有限责任公司。（ ） （二）有限责任公司设立的程序 有限责任公司的股东可以以货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产出资，但股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或设定担保的财产等作价出资。在上述出资形式中，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。 练习 甲、乙二公司与刘某、谢某欲共同设立一注册资本为200万元的有限责任公司，他们在拟订公司章程时约定各自以如下方式出资。下列哪些出资是不合法的？ 　A．甲公司以其企业商誉评估作价80万元出资 　B．乙公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估