第一章 经济法公司法(教学版).ppt

第一章 公司法 有限责任公司是近代最伟大的发明，少了它，就是蒸汽机和电力的重要性也会降低。 ——哥伦比亚大学校长尼可拉斯·巴特勒 第一节 公司的设立 一、公司概述 （一）自然人、法人(j12) （二）公司制企业和非公司制企业 （三）公司和合伙企业 （四）股份有限公司和有限责任公司 （五）分公司和子公司 （一）自然人与法人 1、法人设立条件 （1）依法成立 （2）有名称、组织机构和场所 （3）有财产或经费 （4）独立承担责任 2、法人的分类 （1）企业法人 （2）事业单位法人 （3）机关法人 （4）社会团体法人 （四）股份有限公司和有限责任公司 有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 （五）分公司和子公司 第十三条 公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。 公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。 二、公司设立的基本程序 （一）名称核准 （二）股东出资 （三）验资报告 （四）工商登记 （五）税务登记 三、有限责任公司设立的条件 （一）设立条件 第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件： 　　（一）股东符合法定人数； 　　（二）股东出资达到法定资本最低限额； 　　（三）股东共同制定公司章程； 　　（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； 　　（五）有公司住所。 1、股东人数 　 第二十四条 有限责任公司由五十个以下股东出资设立。 思考： 某有限责任公司有49个股东，其中一个股东意外死亡，其有五个子女，能否继承其父的股权，成为该公司的股东？为什么？ 2、股东出资达到法定资本最低限额； （1）出资金额要求 第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。 　　 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 　 （2）出资形式要求 第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 　 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 　　全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。 （3）出资程序要求 第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 　股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 　　第二十九条 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。 （4）虚假出资 第三十一条 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 （5）出资证明书 第三十二条 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。 　　出资证明书应当载明下列事项： 　　（一）公司名称； 　　（二）公司成立日期； 　　（三）公司注册资本； 　 （四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期； 　 （五）出资证明书的编号和核发日期。 　 　 出资证明书由公司盖章。 （6）股东名册 第三十三条　有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项： 　　 （一）股东的姓名或者名称及住所； 　 （二）股东的出资额； 　（三）出资证明书编号。 　　记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 　　公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 3、股东共同制定公司章程； 第二十五条 有限责任公司章程应当载明下列事项： 　　（一）公司名称和住所； 　　（二）公司经