第一讲 公司与公司法.ppt

《公司法》第一讲 公司与公司法概述 第一讲 公司与公司法概述 一、公司的概念 一、公司的概念 《公司法》第二条 本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。 《公司法》第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 二、公司的特征 二、公司的特征 二、公司的特征 二、公司的特征 三、公司的类型 三、公司的类型 三、公司的类型 三、公司的类型 三、公司的类型 三、公司的类型 三、公司的类型 四、公司与其他企业比较 四、公司与其他企业比较 法条解读 五、公司法的概念与性质 五、公司法的概念与性质 六、公司法的渊源 * * 主题一：公司的概念与特征 主题二：公司的类型 主题三：公司与其他企业比较 主题四：公司法的性质及其体系 “公司”的词源 孔子：“公者,数人之财，司者，运转之意。” 庄子：“积弊而为高，合小而为大，合并而为公之道，是谓公司”， 西方语言：company；corporation 公司(company)是指一般以营利、从事商业经营活动或某些目的而成立的组织。 为什么会出现公司这样的组织？ 特征之一：公司是以营利为目的的企业组织 营利的目的性 经营的连续性 经营的行业性 营业的确定性 特征之二：公司具有独立法人地位 法人的基本条件 依法成立 有必要的财产和经费 有自己的名称、组织机构和场所 能够独立承担民事责任 特征之三：公司是以股东投资为基础的社团法人 法人类型 社团法人 财团法人 所谓社团法人，是指二人以上集合组成的法人，其目的是谋求全体成员的经济利益或非经济利益的法人组织。 所谓财团法人，是指设定财产，使其独立取得权利、承担义务而组成的法人组织。财团法人通常是为了社会公共利益。 公司的无限责任 与股东的有限责任 特征之四：公司是依法定条件和程序成立的企业法人 基本要求 阅读《公司法》第二条规定 设立程序 阅读《公司法》第六条规定 设立条件 《公司法》对不同类型公司有不同要求 法定分类 有限责任公司 股份有限公司 《公司法》第二条 设立方式不同 股东人数规定不同 出资证明形式不同 注册资本限额不同 1-50人 2-200人 发起 设立 可募集 设立 出资 证明 股票 3万元 500万元 其他分类 母公司与子公司 总公司与分公司 不上市公司与上市公司 本国公司与外国公司 内资公司与外资公司 关联公司与公司集团 以公司之间的控制关系分类 母公司 子公司 外部控制与被控制关系 控制关系基于股权占有比例 地位各自独立 《公司法》第14条第二款 公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 以公司内部管辖关系分类 总公司 分公司 内部管理与被管理关系 分公司地位不独立，不具有法人资格 总公司承担民事责任 《公司法》第14条 公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。 以能否自由转让股权分类 不上市公司 上市公司 能否公开招股的区别 股份或股票转让交易方式不同 以公司国籍分类 外国公司 本国公司 公司国籍的确定标准 设立准据法主义 股东国籍主义 设立行为地主义 公司住所地主义 凡依中国法律在中国境内登记设立的公司，均是中国公司 以公司投资来源分类 外资公司 内资公司 掌握两类公司的概念即可 判断正误：内资公司就是本国公司，外资公司是外国公司，不可能成为本国公司？ 公司集团 关联公司 公司之间的特殊关系分类 × 公司与独资企业 独资企业 单独一人出资设立，由一人拥有控制，并由此一人承担无限责任的企业。 差异比较 设立主体不同 法律地位不同 经营管理不同 责任承担不同 财产关系不同 成员人数不同 公司与独资企业 合伙企业 二人及以上按合伙协议，各自出资，共同经营，共负盈亏的营利性组织。 差异比较 成立基础不同 财产关系不同 管理权利不同 盈亏分配不同 人身关系不同 法律地位不同 责任承担不同 《公司法》第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 公