第三章 现代公司的设立.ppt

第三章 现代公司的设立 3.1 公司设立的基本原则 3.2 设立公司的可行性研究 3.3 有限责任公司的设立 3.4 股份有限公司的设立 3.5 一人有限责任公司的特别规定 3.1 公司设立的基本原则 含义 公司设立是指设立人依据法律规定的条件和程序，为成立公司，使其取得法人资格而进行的一系列法律行为。 基本原则 1、特许设立原则； 2、核准设立原则； 3、准则设立原则（我国现行标准）； 4、严格准则设立原则。 3.2 设立公司的可行性研究 1、现有企业联合组建成为公司的可行性研究 2、新创公司的可行性研究 现有企业联合组建成为公司的可行性研究 1、生产、技术的可行性研究； 2、经济合理性研究： （1）公司范围的合理性； （2）公司选址的合理性； （3）公司经营的赢利性； （4）政策的制约性。 新创公司的可行性研究 1、公司设立的机会研究； 2、公司设立的可行性研究： （1）技术可行性； （2）经济可行性； （3）组织体制可行性； （4）社会可行性。 3.3 有限责任公司的设立 3.3.1 有限责任公司设立的条件 3.3.2 有限责任公司设立的程序 3.3.1 有限责任公司设立的条件 1，公司股东 2、股东出资 3、股东制定公司章程 4、公司组织机构 5、公司名称 6、公司住所 1. 公司股东 （1）资格（完全行为能力的自然人或法人） （2）人数（1－50人） 2. 股东出资 1、出资要求 （1）最低限额（普通3万、1人10万）； （2）出资形式（货币出资和现物出资，前者不低于注册资本的30％）。 2、我国公司法规定的股东出资形式 （1）货币出资；（2）实物出资； （3）知识产权出资；（4）土地使用权出资； （5）股权出资。 3. 股东制定公司章程 1、作用：公司成立运作的必备文件； 2、要求： （1）全体股东共同制定（可委托他人代理）； （2）全体股东一致同意，并签名盖章。 3、我国有限责任公司章程的内容： （1）公司的名称和住所；（2）经营范围；（3）注册资本；（4）股东的姓名或名称； （5）股东的出资方式、额度和时间； （6）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（7）公司的法定代表人。 4. 公司组织机构 1、股东会 2、董事会或执行董事 3、监事会或监事 5. 公司名称 功能 （1）公司设立的必要条件之一； （2）识别、区别公司的标志； （3）行使权力、承担义务的载体。 内容 （1）字号或商号（两个以上的字组成）； （2）行业或经营特点； （3）法律责任形式。 3、要求：相关部门核准。 6. 公司住所 界定：公司办公地点或主要经营场所，我国《公司法》选择前者。 功能 （1）公司设立的必要条件之一； （2）确定公司登记机关； （3）确定诉讼管辖的法院； （4）确定法律文书送达地点； （5）确定债务履行地点。 3.3.2 有限责任公司设立的程序 1、签订公司设立协议； 2、制订公司章程； 3、交纳出资； 4、办理设立登记。 3.4 股份有限公司的设立 3.4.1 股份有限公司设立的条件 3.4.2 股份有限公司设立的程序 3.4.1 股份有限公司设立的条件 1、股份有限公司发起人 2、股份有限公司资本 3、股份有限公司章程 4、股份有限公司组织机构 5、股份有限公司名称和住所 股份有限公司发起人 （ 1）发起人资格：（完全行为能力、国家机关及其工作人员禁入、半数以上在中国境内有住所）； （2）发起人的人数：2－200人； （3）发起人的权责： 权－报酬、实物出资、优先股、其他 责－认购股份、筹办公司、连带责任、返还股款、过失责任。 股份有限公司资本 1、概念：是指公司章程规定的、由股东出资构成的公司财产总额。 2、特征：来源于股东出资、永久性投资、公司自有独立财产、公司信用基础。 3、股份有限公司的资本三原则： （1）资本确定原则；（2）资本维持原则；（3）资本不变原则。 股份有限公司章程 1、公司章程的法律特征 （1）协商同意； （2）登记核准； （3）载明重大事项。 2、公司章程必须载明的事项。 股份有限公司组织机构 1、决策机构：股东大会、董事会； 2、执行机构：经理层（聘任制）； 3、公司监督机构：监事会。 3.4.2 股份有限公司设立的程序 1、发起设立的程序 （1）签订发起人协议；（2）制定公司章程 （3）认购公司股份；（4）缴纳出资； （5）组建公司机构；（6）申请设立登记。 2、募集设立的程序 （1）签订发起人协议；（2）拟订公司章程草案；（3）认购股份和缴纳出资；（4）募集股份、（5）认股认认股并缴纳股款；（6）召开创业大会；（7）办理设立登记。 3.5 一人有限责任公司的特别规定（Ⅰ） 1