第二章、公司法.doc

1、公司：具有独立的法人财产，享有法人财产权并以其全部财产对其债务承担责任的企业法人。我国《公司法》中所称的公司仅指在我国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。 2、公司的特征如下： ①依法设立； ②具有独立的法人财产，享有法人财产权。股东的投资不享有所有权，只享有股权 国家投资形成的电力设施、通信设施、铁路等基础设施，国家享有所有权 ③以其全部财产对其债务承担责任，股东不是公司债务的债务人，他们对公司债务不 承担责任。 ④公司是企业法人。（我国法人分为：机关法人、事业单位法人、社会团体法人、企业法人。） 2、公司的种类： 1）学理分类： ①按股东承担的责任形式： 无限公司：指全体股东对公司承担无限责任的公司 两合公司：一部分股东对公司债务承担无限责任，一部分股东对公司债务承担有限责任 股份有限公司：将全部资产分为等额股份，股东以其认购股份对公司承担责任，公司以其全部财产对公司承担债务的公司，如：王府井百货股份有限公司 股份两合公司：两合公司中负有限责任的股东依照股份形式认购股份的公司 有限责任公司：股东以其认缴的投资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对债务承担责任的公司，如：神华集团有限责任公司 ②按公司信用基础分类： 人合公司人资兼合公司资合公司按公司? ⑤按公司所属国籍分类： 本国公司外国公司跨国公司有限责任公司指股东共同出资，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 股东符合法定人数股份有限公司设立的条件(1)发起人应符合法定人数其中过半数在中国境内有住所。 (2)发起人和募集的股本达到法定资本最低限额 (3)股份发行、筹办事项符合法律规定。 (4)发起人制订公司章程，并经创立大会通过。 (5)有公司名称，建立符合公司法要求的组织机构。(6)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 (1)订立发起人协议：发起人承担公司募集事务，其责任是：公司不成立时，对产生的债务和费用负责、对认股人已缴纳的股款和利息负连带责任；在公司设立过程中，发起人的过失致使公司受到的损害，应承担赔偿责任。 (2)订立公司章程：包括股份总数、经营范围等；章程的制定者是发起人而非股东，章程制定后需创立大会通过，并报主管机关审批，才能做为正式章程。 (3)发起设立的步骤： ①以书面形式认足规定认购的股份，所有发起人认购股总额应等于注册资本额； ②缴纳所认缴股份的首期或全部股款； ③选举董事和监事，组成董事会和监事会。 (4)募集设立的步骤：分别由发起人认缴、社会公开募集。发起人认购股份数不少于公司股份总数的35%，其余股份可向社会公开募集，具体步骤如下： ①制作并公告招股说明书，即招股章程。 ②制作认股书。 ③由证券公司承销股份发行：发起人不得自行募集，应与证券公司签订承销协议。承销采取代销、包销方式。 ④签订代收股款协议：发起人应与银行签订代收股款协议。 ⑤认股人缴纳股款：发起人和其分认股人应一资缴清，不得分期付缴。 ⑥召集创立大会：即创设会，由全体认股人参加的会议，发起人应在自股款募足之日起30天内主持召开，大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席方可举行，决议由认股人过半数表决权通过。 (5)申请设立登记：以发起设立方式设立的：发起人缴纳首次出资并选出董事会和监事会后，可申请设立登记。 以募集设方的：公司应于创立大会结束后30天内，申请设立登记。如发行股票，应向登记机关报送国务院证券监管机构的核准文件。 57、股份：是指公司资本的基本构成单位，股份总数乘以每股金额构成公司股本总额 58、股份的特征：1）平等性，即每一股金额相等，所以权利义务相等； 2）可转让性，即股份可以自由转让； 3）权利性，股份体现了股东的权利； 4）证券性，股份以股票为表现形式，而股票是有价证券。 59、股票：是指公司签发的证明股东所持股份的证明，分为实物券式（书面股票）、簿记券式（统一制作） 60、实物券式股票：是指发行人按照证监会规定的统一格式印制的书面股票 61、簿记券式：指发行人按照证监会的统一格式制作，记载股东权益的股东名册 62、股票的特征： 有价证券，股票是股份的表现形式 流通证券，股票可以转让和流通 要式证券，形式、制作程序、记载事项、记载方式、均应符合法律要求 63、股份的分类： ①根据是否在股票上记载股东姓名分： 记名股：指在票面上记载股东姓名或者名称的股票 无记名股：在票面上不记载股东姓名或者名称的股票 ②根据票面上是否载明金额分：额面股、无额面股。（国人内未发行） 额面股：规定每股股份的金额或者股票上表明金额的股份 无额面股：股