第四章 公司法律制度2.ppt

漳州师范学院经济学系-经济法 第二节 一般的有限责任公司 一、有限责任公司的概念 有限责任公司是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 二、有限责任公司的设立 公司设立是指设立人依法定条件和程序，为组建公司并取得法人资格而必须采取和完成的法律行为。 （一）有限责任公司的设立条件 1、股东符合法定人数 2、股东出资符合法定要求 ①达到法定资本最低限额。 ②出资方式必须符合法律规定。 3、股东共同制定公司章程 4、其他条件 （二）公司设立的原则 1、自由设立主义 2、特许设立主义 3、核准主义 4、准则主义 注： 我国《公司法》对设立有限公司和股份公司基本上采严格准则主义。 （三）公司设立登记 1、公司名称预先核准 （1）预先核准的公司名称保留期为6个月。 （2）一般依次由以下四部分组成： 行政区划+商号(字号)+行业+组织形式 如: “江苏云天纺织有限责任公司” “江苏春兰制冷设备股份有限公司” 2、公司设立登记程序 （1）设立有限公司，应由全体股东指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。 （2）设立国有独资公司，应由国务院或地方政府授权的国有资产监督管理机构作为申请人，申请设立登记。 （3）设立股份公司，应由董事会向登记机关申请设立登记。 三、有限公司的组织机构 股东会（权力机构) 董事会及经理(执行机构) 监事会(监察机构) （一）股东会 1、组成和职权(公司法第38条) 2、股东会会议的召开（定期、临时） 3、表决程序（资本多数决） （二）董事会(执行董事) 及经理 1、董事会的组成、任期和职权(第47条) 2、董事会会议的召开和议事规则 3、 经理(第50条) （董事会的执行机构） （三）监事会 (监事) 1、监事会的组成和任期 董事、高级管理人员不得兼任监事 2、监事会(监事)的职权(第54条) 3、监事会议事规则 第三节 特殊的有限责任公司 一、一人有限责任公司 一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司。 （一）章程与组织机构 （二）对一人有限公司的风险防范措施 1、严格的资本确定原则 2、“计划生育”制度 3、身份公示制度 4、强制审计制度 5、推定混同制度 二、国有独资公司 国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 1、章程 2、特殊的组织机构 (1) 股东会 （2)董事会、经理 （3)监事会 第四节 股份有限公司 一、股份有限公司概述 (一)股份有限公司概念 简称股份公司，是指其全部资本分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。 （二）设立方式 1、发起设立 2、募集设立 二、股份有限公司的设立 （一）设立条件 1、发起人符合法定人数 2、发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额 ； 3、股份发行、筹办事项符合法律规定； 4、发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过； 5、名称，组织机构，公司住所。 各类公司最低资本限额 A．有限公司：一般3万元，一人公司10万元； B．股份公司：500万元 C．商业银行（实缴货币资本） （1）全国性商行：十亿元人民币； （2）城市合作商行：一亿元人民币； （3）农村合作商行：五千万元人民币。 D．拍卖公司 （1）一般：一百万元人民币； （2）经营文物拍卖的：一千万元人民币。 E．证券公司 （1）经纪类：五千万元人民币； （2）综合类：据经营项目分为一亿、五亿元。 F．保险公司（实缴货币资本） ：二亿元人民币。 （二）设立程序 设立方式：发起设立和募集设立 1、 发起设立方式 公司名称预准 → 认购股份 → 缴清股款 → 召开创立大会选举董事会、监事会→ 董事会申请设立登记 → 公告成立。 2、募集设立方式 ①办理公司名称预先核准。 ②发起人认购股份。 ③制作招股说明书。 ④签订承销协议和代收股款协议 ⑤申请批准募股。 ⑥公开募股。 ⑦召开创立大会。 ⑧申请设立登记。 ⑨公司成立 3、股份有限公司发起人的义务和责任 (1)发起人的出资义务与责任 （2)发起人的其他责任 三、股份有限公司的组织机构 由股东大会、董事会和经理、监事会组