第四讲 可转换公司债券.ppt

第四讲 可转换公司债券 可转换公司债券（以下简称转债）是指一种发行人依照法定程序发行、在一定期间内依据约定条件可以转换为股票（通常为普通股）的公司债券。它是70年代后期诞生于西方证券市场上的一种金融衍生工具，是公司债券与股票的融合与创新，兼具债券和股票期权双重属性。一方面它具有公司债券的一般特征，持券人可以得到稳定的利息收入和到期收回本金的权利；另一方面它又具有股票期权性质，投资者在购入“转债”的同时也获得了在一定时间按一定价格将“转债”转换为股票的权利。 一、可转换债券的特点 可转换债券兼具有债券和股票的特性，含有以下三个特点： 1．债权性：与其他债券一样，可转换债券也有规定的利率和期限，投资者可以选择持有债券到期，收取本金和利息。 2．股权性：可转换债券在转换成股票之前是纯粹的债券，但在转换成股票之后，原债券持有人就由债权人变成了公司的股东。 3．转换性：可转换债券在发行时就明确约定债券持有者可按照发行时约定的价格将债券转换成公司的普通股股票。 二、可转换债券的基本要素(7) 1．基准股票 基准股票是债券持有人将债券转换为发行公司股权的股票，如该公司的普通股票等。确定了基准股票以后，就可以进一步推算转股价格。 2．债券条款 （1）债券面值和数量。根据我国《上市公司证券发行管理办法》规定，可转换公司债券每张面值100元。债券数量决定了公司的募集资金总额，根据《上市公司证券发行管理办法》规定：可转换公司债券发行后，累计公司债券余额不得超过最近一期末净资产额的40％；分离交易的可转换公司债券预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。 （2）票面利率。大多数情况下，可转换公司债券的票面利率低于普通公司债券的票面利率。其决定因素包括当前市场利率水平、公司债券资信等级和要素组合。市场利率水平高，票面利率就高。转股价值预期越高，票面利率相应设置越低。发行人通常会根据证券市场情况，确定合适的票面利率，使公司的收益与风险组合达到优化，确保可转换公司债券的转换成功进行。发行可转换公司债券信用评级高的企业，其发行的可转换公司债券的票面利率相对别的同期发行可转换债券的公司更低一些。 （3）期限。根据《上市公司证券发行管理办法》的规定：可转换公司债券最短期限为三年，最长期限为六年。可分离交易的可转换公司债券期限最短为一年，无最长期限限制。认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于六个月。国外可转换公司债券的时间更长。 3．投资人买入期权（转股条款） ‘ 这个要素是可转换债券最为关键的一个要素，相当于发行人给投资者的一个买入期权，由转股价格和转换期组成。 转股价格是指债券发行时确定的将债券转换成基准股票应付的每股价格。 转股价格=基准股票价格×（1+转换溢价比率） 转换溢价比率是可转换公司债券所包含的期权象征，以百分比表示，并以可转换公司债券发行时基准股票的价格为基础，一般在5％至20％之间。 转股价格是转换能否成功的核心要素，它们的确定直接涉及投资者和公司现有股东之间的利益关系。 4．发行人买入期权（赎回条款） 发行公司为避免市场利率下调所造成的损失和加速转换过程，以及为了不让可转换公司债券的投资者过多地享受公司效益大幅增长所带来的回报，通常设计赎回条款（又称加速条款），这是保护发行公司及其原有股东利益的一种条款。在同样的条件下，附加此种条款，发行公司通常要在提高票面利率或降低转股价格等方面向投资者适当让利，这也是发行公司向投资者转移风险的一种方式。赎回条款一般包括以下四个要素： （1）不赎回时期。 （2）赎回时期。 （3）赎回价格。 （4）赎回条件。 （1）不赎回时期。它是指发行后到第一次赎回的时间长短，一般定为3年。 （2）赎回时期。可转换公司债券结束不赎回时期后，即进入赎回时期。具体的赎回方式分为不限定时间和有限定时间的赎回两种。 （3）赎回价格。赎回价格一般为可转换公司债券面值的103％一106％，发行时间越长，赎回价格越低。 （4）赎回条件。这是赎回条款中最重要的内容。通常的做法是当基准股票的价格达到或超过转股价格的一定幅度并持续一段时间后，发行人的赎回权可以行使。国外通常把股票价格达到或超过转股价格的100％一150%，作为涨幅界限，同时在该价格水平上维持30个交易日作为赎回条件。2006年《上市公司证券发行管理办法》没有明确规定具体条款。 5．投资人卖出期权（回售条款） 投资人卖出期权是指当公司股票在一段时间内连续低于转股价格达到某一幅度时，投资者以高于面值的一定比例的回售价格，要求发行公司收回可转换公司债券的权利。回售条款是投资者向发行人转移风险的一种方式。回售