经济法 经济法通论课件 公司法律制度.ppt

股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过的事项 （1）股东大会作出修改公司章程、 （2）增加或者减少注册资本的决议， （3）公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，。 4。累积投票制 股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 （新修订内容） 累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 目的是避免大股东操纵选举，小股东也能选出自己的代表来。 股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。 （二）董事会、经理 1。股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。 2。《公司法》关于有限责任公司董事任期与职权的规定，适用于股份有限公司董事。 3。会议 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。 　　 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 4。决议 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 　　董事会决议的表决，实行一人一票。 5。责任 董事应当对董事会的决议承担责任。 董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 6。经理 股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。 （三）监事会 1。组成 股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。 　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 （四）上市公司组织机构的特别规定 上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。 1。上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第六，股份有限公司设立程序复杂。 与有限责任公司相比，股份公司要有一定人数以上的发起人发起，还须经政府批准，设立程序较为复杂。 二、股份有限公司的设立 （一）设立条件 1。发起人符合法定人数； 设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于5人，但应当采取募集设立方式。 2。发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额； 股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。（以前是1000千万） 法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 3。股份发行、筹办事项符合法律规定； 发起人的出资方式，适用本法第二十七条的规定。 4。发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过； 股份有限公司章程应当载明下列事项： 　　（一）公司名称和住所； 　　（二）公司经营范围； 　　（三）公司设立方式； 　　（四）公司股份总数、每股金额和注册资本； 　　（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间； 　　（ 六）董事会的组成、职权和议事规则； 　　（七）公司法定代表人； 　　（八）监事会的组成、职权和议事规则； 　　（九）公司利润分配办法； 　　（十）公司的解散事由与清算办法； 　　（十一）公司的通知和公告办法； 　　（十二）股东大会会议认为需要规定的其他事项。 5。有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； 6。有公司住所。 （二）股份有限公司设立的方式 发起设立和募集设立 1。发起设立 发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。 股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。 公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。 在缴足前，不得向他人募集股份。 以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 　　发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责