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广西北生药业股份有限公司 2012 年度股东大会 会 议 资 料 2013 年6 月26 日 广西.北海 广西北生药业股份有限公司2012 年度股东大会会议资料 目 录 议案一：2012 年度董事会工作报告2 议案二：2012 年度监事会工作报告5 议案三：2012 年度独立董事述职报告8 议案四：2012 年度财务决算报告13 议案五：2012 年度利润分配预案14 议案六：2012 年度报告正文及摘要15 议案七：关于对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明16 1 广西北生药业股份有限公司2012 年度股东大会会议资料 议案一 广西北生药业股份有限公司 2012 年度董事会工作报告 各位股东及股东代表，下午好！ 现在，由我代表公司第七届董事会作2012 年度工作报告。 2012 年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》 的规定，认真履行职责，积极开展工作，贯彻落实股东大会审议通过的各 项决议，持续推进公司治理的不断完善。公司全体董事、勤勉尽职，为公 司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。现将2012 年度 董事会工作汇报如下： （一）、2012 年公司经营情况 大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012 年度财务报表进行 了审计并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告（大信审字 【2013 】第1-00799 号），公司2012 年度全年实现营业总收入646.53 万元； 实现净利润1,071.20 万元（主要是由于公司2012 年12 月5 日接受浙江郡原 地产股份有限公司不附加任何条件的无偿赠予其持有的杭州郡原物业服务 有限公司100%股权）。 （二）、重大资产重组及恢复上市工作的进展情况 1、重大资产重组工作进展情况 2012 年9 月27 日，公司与罗益(无锡)生物制药有限公司签订《重大资 产重组意向性协议书》，确定了罗益生物为公司重组方，由于罗益生物无 法在近期解决因重大资产重组之需要而应当解决的自身程序性安排事宜， 经协商，公司与罗益生物于2012 年12 月21 日签署《终止协议》，决定终 止双方签署的《重大资产重组意向性协议书》并终止本次重大资产重组。 2 广西北生药业股份有限公司2012 年度股东大会会议资料 2012 年12 月21 日，公司与德勤集团股份有限公司签订《重大资产重 组意向性协议书》，确定德勤集团为公司新重组方。 德勤集团股份有限公司成立于2003 年5 月，2008 年9 月整体变更为股 份有限公司，公司位于浙江省舟山市定海区干览镇双龙路19 号，注册资本 23,600 万元，是一家从事沿海及内河干散货运输业务的股份有限公司。 2013 年4 月25 日，公司与德勤集团股份有限公司重大资产重组方案经 公司2013 年第三次临时股东大会审议通过，目前，重组材料已上报中国证 监会，因方案的实施还需经中国证监会的核准，本次重组尚存在一定的不 确定性。 2、恢复上市工作进展情况 2012 年12 月5 日，经公司第七届董事会第十六次会议审议通过的关于 同意向上海证券交易所提交恢复上市补充材料的相关议案》，公司已向上 海证券交易所提交了相关补充申请文件。 2013 年2 月8 日，经上海证券交易所核准，公司股票恢复上市。 （四）、公司治理和规范运作 董事会作为公司决策机构，严格按照《中华人民共和