天马微电子股份有限公司 第八届董事会第十八次会议决议公告.PDF

证券代码： 000050 证券简称：深天马A 公告编号：2017-082 天马微电子股份有限公司 第八届董事会第十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 天马微电子股份有限公司第八届董事会第十八次会议通知于 2017年9月30日（星期六）以书面或邮件方式发出，会议于2017年10 月9日（星期一）以通讯表决的方式召开。公司董事会成员9人，实际 行使表决权的董事9人，分别为：陈宏良先生、朱军先生、汪名川先 生、钟思均先生、付德斌先生、刘静瑜女士、王苏生先生、陈泽桐先 生、陈菡女士。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法 规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议讨论 并通过如下决议： 一、审议通过《关于本次重组标的资产加期评估事项的议案》 该议案涉及关联交易事项，关联董事陈宏良先生、汪名川先生、 钟思均先生、付德斌先生、刘静瑜女士回避表决。非关联董事朱军先 生、王苏生先生、陈泽桐先生、陈菡女士对该议案进行了表决。 表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权 公司拟通过发行股份购买厦门天马微电子有限公司（以下简称 “厦门天马”）100%股权、上海天马有机发光显示技术有限公司（以 下简称“天马有机发光”）60%股权，并非公开发行股份募集配套资 金。鉴于作为本次交易定价依据的评估报告的评估基准日为2016年9 月30日，有效期截至2017年9月29日，在评估报告到期前本次重组尚 未完成，因此公司聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联 评估”）以2017年4月30日为评估基准日，对厦门天马和天马有机发 光全部股东权益再次进行评估，并分别出具了加期《资产评估报告》 （中联评报字【2017】第1571号、中联评报字【2017】第1573号）。 截至评估基准日2017年4月30日，标的资产评估值情况见下表： 单位：万元 资产基础法评估结果 收益法评估结果 标的资产 账面价值 评估价值 增值率 评估价值 增值率 厦门天马100% 973,916.82 1,098,288.87 12.77% 1,081,131.55 11.01% 股权 天马有机发光 57,183.28 68,761.54 20.25% 67,513.72 18.07% 60%股权 合计 1,031,100.10 1,167,050.41 13.18% 1,148,645.27 11.40% 截至评估基准日2016年9月30日，标的资产评估值情况见下表： 单位：万元 资产基础法评估结果 收益法评估结果 标的资产 账面价值 评估价值 增值率 评估价值 增值率 厦门天马 938,021.90 1,045,250.68 11.43% 1,031,241.36 9.94% 100%股权 天马有机发 57,936.09 65,690.06 13.38% 64,832.97 11.90% 光60%股权 合计 995,957.99 1,110,940.74 11.54% 1,096,074.33 10.05%