2016年1017-2016年1021日发出监管部的再融资反馈-中国证监会.docVIP

2016年10月17日-2016年10月21日发行监管部 发出的再融资反馈意见 2016年10月17日-2016年10月21日，发行监管部共发出8家再融资申请的反馈意见，具体如下： 一、广东太安堂药业股份有限公司 根据申请文件，2014年将原计划投入“太安堂电子商务及连锁业务建设项目”的3.5亿募集资金用于收购广东康爱多连锁药店有限公司100%股权。2015年康爱多实现收入7.5亿元，超过评估报告中预计的6.4亿元，但净利润亏损2688万元，远低于评估报告中的800万。之后，公司决定将收购广东康爱多连锁药店有限公司100%股权的第四期转让款（1.05亿元）变更回“太安堂电子商务及连锁业务建设项目”的建设资金，上述转让款到时由公司另行筹集支付。同时，公司将“太安堂电子商务及连锁业务建设项目”部分实施内容通过向康爱多公司增资、并由康爱多公司实施。将“太安堂电子商务及连锁业务建设项目” 原来计划的募集资金投资额从40,142.00万元变更为36,060.46万元（其中：24,500.00万元用于收购康爱多公司100%股权）。 请申请人结合上述情况披露说明：①康爱多2015年利润大幅低于预测的原因；②收购康爱多形成的商誉在2015年减值测试时未发生减值的原因及合理性；③公司管理层短期内反复变更募集资金用途的具体原因及合理性；④“太安堂电子商务及连锁业务建设项目”与康爱多项目交叉实施是否导致实际效益与预计效益不可比。 请保荐机构和会计师进行核查，并对上述事项是否损害上市公司股东及投资者合法权益。 根据申请文件，本次非公开发行拟募集资金25亿元，其中15亿元用于互联网健康云平台建设项目，5亿元用于生殖健康系统化升级建设项目。 请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出；本次募投项目的经营模式及盈利模式；明确本次募投项目的实施主体。 请保荐机构发表核查意见，对上述事项是否存在损害公司中小股东利益的情况发表意见。 申报材料显示，“互联网健康云平台建设项目”的建设内容包括慢病管理平台研究开发；互联网健康运平台研究开发、线下医药门店布局、现有医药电商服务能力升级、现有仓储物流体系升级改造。“生殖健康系统化升级项目”的建设内容包括科研投入主力产品升级、加强产品学术推广、营销网络升级改造。 请申请人补充披露：（1）平台研究开发所需要的项目用地是否取得，相关土地使用权证的取得是否存在不确定性，是否会导致项目无法实施，从而募集资金超过项目需要量，违反《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）项的规定；（2）线下医药门店的选址，相关项目用地的取得方式及合同签署情况；（3）营销网络建立百余个办事处的具体规划；（4）“大品种国际化”战略的具体内容，与天士力等厂商的合作内容包括但不限于具体合作模式、技术进展、知识产权的归属等，合作事项是否履行了相应的决策程序和信息披露义务。 请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 根据申请文件，本次募集资金25亿元中，5亿元用于补充公司流动资金。 ①请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，结合前次募集资金5亿元用于补充流动资金，以及其他正在陆续投入的募集资金情况，说明本次补充流动资金的测算过程。并结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。 ②请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。 ③请保荐机构对上述事项进行核查。并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。 ④请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。 5.请申请人对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发【2013】17 号）等相关法律法规的规定，就公司及下属公司的房地产业务出具自查报告，说明报告期内是否存在