关于广东晶科电子股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复.PDF

关于广东晶科电子股份有限公司 挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 贵公司于 2016 年 1 月 29 日出具的《关于广东晶科电子股份有限公司挂牌 申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）已收悉。广东晶科电子股 份有限公司 （以下简称“晶科电子”、“公司”）会同西部证券股份有限公司（以 下简称“主办券商”）以及上海市锦天城律师事务所 （以下简称“律师”）、立信 会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对贵公司提出的反馈意见 进行了认真讨论与核查，并逐项落实后向贵公司提交《关于广东晶科电子股份有 限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复》（以下简称“本反馈回复”）。 涉及对《广东晶科电子股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转 让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照反馈意见的要求对公开转让说 明书进行了修改和补充，并已在公开转让说明书 （反馈稿）中以楷体加粗标明。 现就反馈意见述及的问题按顺序，向贵公司具体回复如下（除非另有指明， 本回复说明中释义与公开转让说明书中释义相同）： 1 一、公司特殊问题 1、公司股东存在机构投资者。请主办券商和律师补充核查公司是否存在 私募基金情况，若存在请核查是否履行私募基金备案程序。公司、原股东与机 构投资者签署的协议中是否存在涉及对赌、股权回购等条款的内容，若存在请 进一步核查是否存在损害公司和债权人利益情形。 回复： （1）公司股东存在机构投资者。请主办券商和律师补充核查公司是否存在 私募基金情况，若存在请核查是否履行私募基金备案程序。 经查验公司的工商登记资料，公司在册五名股东均为机构投资者，其中四名 法人股东、一名合伙企业股东 （上述机构投资者的股权/出资结构及主要情况详 见《公开转让说明书》“第一节 基本情况，三，（三）前十名股东及持有5%以上 股份股东基本情况”）。根据上述机构投资者出具的承诺函，查验其公司章程/合 伙协议，并经查询中国证券投资基金业协会网站相关信息（)， 五名机构投资者自设立以来均不存在以非公开方式相互募集或向第三方募集资 金设立投资基金的情形，同时上述主体并未委托其他第三方管理、运营企业资产， 相关投资决策均由内部决策机构做出，并且不存在受托管理私募投资基金的情 形。 因此，主办券商及律师认为，公司股东均不属于 《中华人民共和国证券投资 基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法 （试行）》所规范的私募投资基金及私募投资基金管理人，无需向中国 证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记及私募基金备案。 （2）公司、原股东与机构投资者签署的协议中是否存在涉及对赌、股权回 购等条款的内容，若存在请进一步核查是否存在损害公司和债权人利益情形。 ①国有股东粤科投资对公司增资时，与公司及控股股东、肖国伟签订的增资 协议中涉及股权回购条款，但已有条件解除，具体情况如下： 2 2014 年 5 月，微晶光电、粤科投资、晶科有限、肖国伟签署《关于晶科电 子（广州）有限公司增资协议》和《关于晶科电子（广州）有限公司增资协议之 补充协议》，约定粤科投资向公司投资4,600 万元人民币，投资后占公司注册资 本的 10.7143%，粤科投资在登记成为公司股东之日起算至届满5 年后，有权要 求回购人（以肖国伟为代表的创始人团队）按照约定价格回购粤科投资的全部股 权。 为担保回购人依约履行其在上述合同项下的回购义务，微晶光电与粤科投资 于2014 年5 月签署《关于微晶先进光电科技有限公司之晶科电子（广州）有限 公司股权质押合同》（粤科财投【2014】001-3 号），微晶光电以其所持公司价值 131.735 万美元股份 （占注册资本总额2700 万美元的5%）出质给粤科投资。 2015 年7 月，微晶光电、浩瀚光电、粤科投资、晶科有限、肖国伟根据《关 于晶科电子（广州）有限公司增资协议之补充协议二》，解除肖国伟的回购承诺， 解除原股东微晶光电的股权质押；自原股东股权质押解除手续办理完成之日起十 个月内，如晶科有限仍未在新三板挂牌，则按照原股权质押协议及其补充协议的 条款，微晶光电继续履行原股权质押担保。 20