伊戈尔电气股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈-中国证监会.docVIP

伊戈尔电气股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 华林证券股份有限公司： 现对你公司推荐的伊戈尔电气股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。 一、规范性问题 1、招股说明书披露，发行人历史上存在多次增资及股权转让。（1）请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人是否曾经或目前存在股权代持或其他利益安排，是否存在纠纷和潜在纠纷，并发表核查意见；（2）请保荐机构和发行人律师核查发行人历次出资、增资、股权转让、缩股、股份回购是否履行了法定程序和必要的决策程序，是否存在出资不实或虚假出资的问题，是否符合当时法律法规的规定；（3）请保荐机构、律师核查并披露相关股东增资及股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付情况以及股东增资或受让股份的资金来源的合法合规性，前后增资、股份转让及股份回购价格存在较大差异的原因及合理性，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况；（4）请补充披露发行人设立两个公司管理人员持股平台的原因及合理性，入股价格是否存在差异，是否存在纠纷或潜在纠纷。 2、招股说明书披露，2010年11月18日，安格视公司、汇顺国际、大华投资以现金对发行人进行增资，增资价格按照公司2010年预计盈利及10倍市盈率为基础确定。BPI公司将其持有的3,712,200股股份以5.3876元/股的价格转让予启成亚太；2014年7月，百富源宏盛、汇顺国际、大华投资将其持有的公司股份全部转让给麦格斯公司，启成亚太将其持有的公司股份转让给麦格斯公司和英威公司，转让价格均为6.24元/股。（1）请补充披露安格视公司、汇顺国际、大华投资的增资价格与BPI公司股份转让的作价依据、价格存在较大差异的原因及合理性；（2）请保荐机构、发行人律师核查发行人、控股股东、实际控制人与安格视公司、汇顺国际、大华投资、启成亚太是否签订对赌协议或其他协议安排，如有，请补充披露对赌协议的主要条款，并核查说明对赌协议中是否存在以发行人为对赌对象的相关条款或违反法律法规禁止性规定的其他情形；（3）请保荐机构就安格视公司、汇顺国际、大华投资、启成亚太与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、发行人的客户和供应商之间有无亲属关系、关联关系，有无委托持股或其他协议安排发表明确核查意见。请说明核查过程、方式和依据。 3、招股说明书披露，2015年11月25日，公司增加注册资本989.9275万元，分别由张泽学、邓国锐、鹏峰创智予以认购。（1）请保荐机构核查并说明张泽学、邓国锐、鹏峰创智入股发行人的原因、增资依据、对公司生产经营的作用；（2）张泽学、邓国锐、鹏峰创智合伙人近五年的个人履历和工作经历，请保荐机构就上述股东与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、发行人的客户和供应商、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关系，有无委托持股或其他协议安排发表明确核查意见；（3）请保荐机构、律师核查发行人、控股股东、实际控制人与上述新增股东是否签订对赌协议，如有，请补充披露对赌协议的主要条款，并核查说明对赌协议中是否存在以发行人为对赌对象的相关条款或违反法律法规禁止性规定的其他情形。 4、招股说明书披露，2007年12月25日，发行人整体变更为股份有限公司，发起人为BPI公司、禧尼尔公司、中比基金、湃龙公司和美林鹏程，BPI公司为2003年9月22日在英属维尔京群岛注册成立的公司。（1）请保荐机构和发行人律师核查BPI公司作为股份有限公司发起人，是否满足《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》、《关于外商投资企业成为公司股东或发起人登记管理的若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定，其投资行业领域和股本比例等是否合法合规；（2）肖俊承等于2007年7月6日才补办境内居民境外投资外汇补登记手续的原因，BPI公司2003年收购发行人股权是否符合外汇管理的相关规定，请保荐机构和发行人律师进行核查并发表意见。 5、招股说明书披露，2004年，发行人拟实施境外上市，搭建了红筹架构。肖俊承、王一龙、张泽学、郑红炎、田卫红、崔健、马页丁等七人在英属维尔京群岛设立了WR公司、TF公司、BPI公司，并通过BPI公司收购发行人前身日升公司的全部股权。2010年，发行人拟在境内A股市场上市，发行人通过股份转让方式将红筹架构回归境内。2014年10月6日，BPI公司、TF公司、WR公司办理完成工商注销手续。（1）请补充说明发行人境外上市计划实施的具体进度、终止