北京时代九和律师事务所关于陕西盘龙药业集团股份有限公司首次.pdf

法律意见书 北京市时代九和律师事务所 关于 陕西盘龙药业集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 补充法律意见书 （八） 地址：北京市宣武门外大街甲1 号环球财讯中心B 座2 层（100052） 电话：010-5933 6116 传真：010-5933 6118 二〇一七年九月 1-2-1 目录 一、发审会工作函问题一5 二、发审会工作函问题二8 三、发审会工作函问题三 14 四、发审会工作函问题四34 五、发审会工作函问题五39 六、发审会工作函问题六41 七、发审会工作函问题十60 1-2-2 北京市时代九和律师事务所 关于陕西盘龙药业集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市之 补充法律意见书 （八） 致：陕西盘龙药业集团股份有限公司 北京市时代九和律师事务所 （以下简称“本所”）接受陕西盘龙药业集团股 份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“盘龙药业”）的委托，担任盘 龙药业申请首次公开发行人民币普通股 （A 股）并上市 （以下简称“本次股票发 行上市”）事宜的专项法律顾问。本所已就本次股票发行上市出具了《北京市时 代九和律师事务所关于陕西盘龙药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上 市之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）及七份补充法律意见书。 本所现根据中国证监会于2017 年9 月13 日下发的《关于请做好相关项目发 审委会议准备工作的函》（以下简称“发审会工作函”）的要求，根据《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师在对 盘龙药业本次股票发行上市相关情况进一步查证的基础上，出具本补充法律意 见书。 本补充法律意见书是对法律意见书、七份补充法律意见书的补充，构成法 律意见书、七份补充法律意见书不可分割的一部分。本所在法律意见书、七份 补充法律意见书中发表法律意见的前提、声明、释义同样适用于本补充法律意 见书。 本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为盘龙药业本次股票发行上市 所必备的法律文件，随同其他申报材料一同提交中国证监会审查，并依法对所 出具的补充法律意见承担相应的法律责任。 本补充法律意见书仅供盘龙药业为本次股票发行上市之目的使用，未经本 所同意，不得用作任何其他目的。 1-2-3 本所及经办律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，对盘龙药业提供的有关文件和事实进行了核查和验 证，现出具补充法律意见如下： 1-2-4 一、发审会工作函问题一 招股说明书显示，2012 年 6 月，盘龙药业及股东谢晓林、张水平、张志 红、刘钊、吴杰、何爱国、祝凤鸣、谢晓锋与九鼎投资签署《增资扩股及股权转 让协议》及《增资扩股及股权转让协议的补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。 《补充协议》中约定了盘龙药业的业绩承诺、业绩补偿、业绩调整和认定以及九 鼎投资的退出安排等条款。2014 年，九鼎投资和盘龙药业就业绩补偿事项产生 纠纷，起诉至法院。2015 年11 月8 日，陕西省商洛市中级人民法院作出《民事 判决书》。九鼎投资不服上述判决，向陕西省高级人民法院提起上