同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书草案-巨潮资讯.PDF

股票代码：002049 股票简称：同方国芯 上市地点：深圳证券交易所 同方国芯电子股份有限公司 重大资产购买报告书 （草案） （修订稿） 交易对方 通信地址 力成科技股份有限公司 中国台湾新竹湖口乡新竹工业区大同路10 号 南茂科技股份有限公司 中国台湾新竹科学工业园区研发一路1 号 独立财务顾问 签署日期：二○一六年三月 同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案） 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责 任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。 本次交易为认购台湾地区上市公司私募发行的股份，根据交易各方签订的 《认股协议书》，交易对方已保证：其为依台湾法律组织、并有效存续的股份有 限公司，且正常营运，在其资产及经营业务上有完整的法律上的权利及授权。未 违反任何相关适用法律（包括但不限于美国反涉外腐败行为法及中国反贿赂法） 或政府命令，也无重大违反台湾证交所的相关上市和公司治理的规则，并未被台 证所或证期局命令停止买卖股票、变更交易方法或终止上市。经会计师事务所审 计的2013、2014 年年度合并财务报表以及核阅的2015 年三季度合并财务报表， 系依据台湾一般公认会计原则所编制，且其内容皆系准确、真实，且已正确公允 地表达了该财务报表所包括期间内交易对方及其子公司的财务情形。截至财务报 表日，不存在未在报表及其附注中披露的具有重大不利影响的负债或义务。 本报告书所引用的交易对方相关资料均来自于上述交易对方公开披露的信 息，没有虚假陈述、重大遗漏和误导性陈述。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产 重组相关事项的实质性判断、确认或批准。任何与之相反的声明均属虚假不实陈 述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的内容和与本报告书同时披 露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 2 同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案） 目 录 公司声明 2 目 录 3 释 义 7 重大事项提示 13 一、本次交易方案概述 13 二、按《重组办法》规定计算的相关指标 14 三、本次交易不构成关联交易 15 四、本次交易的估值及定价 15 五、本次重组对于上市公司的影响 15 六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 16 七、本次重组相关方所作出的重要承诺 19 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 21 九、标的公司财务资料的重要说明 27 十、本次交易未编制备考合并财务报告或盈利预测报告 28 十一、公司控股股东及实际控制人未来潜在变动情况 28 十二、本次交易投资收益与财务费用的相关预计与分析 28 十三、其他 30 重大风险提示 31 一、标的公司未来技术研发、经营管理等方面的经营风险 31 二、标的公司涉及的重大诉讼及纠纷的风险 31 三、行业周期性波动的风险 34 四、标的公司净利润下滑从而间接影响公司经