案例8蒙牛引入PE投资课件.ppt

案例八 蒙牛引入PE投资 ;目 录;一、蒙牛的“奇迹” 蒙牛成立于1999年8月，在近9年的时间里，取得了中国乳制品发展史上前所未有的完美境界。;二、公司简介;三、蒙牛私募股权融资;通过以上的论述，我们可以发现前四种融资方式要么不能满足其战略转型对资金的大量及快速的需求，要么就是蒙牛自身的条件不符合相应的要求。因此，选择引入私募股权融资对蒙牛乳业来说是客观的和可行的。;融资方式选择;蒙牛公司第一轮资本运作;蒙牛公司的第一轮资本运作;首轮投资前股权架构;;首轮注资;;值得一提的是，首轮注资的引入，PE和蒙牛管理层出现了一个协议：如果蒙牛管理层没有实现维持蒙牛高速增长，开曼公司及其子公司毛里求斯公司账面上剩余的大笔资金将要由投资方完全控制，届时外资系将拥有蒙牛股份60.4%（90.6%*66.7%）的绝对控制权。如果蒙牛管理层实现蒙牛的高速增长，一年后，蒙牛可以将A类股（5102股）按1拆10的比例转换为B类股。这样，蒙牛管理层可以实现在开曼群岛公司的投票权（51020占所有投票权100000）与股权比例（51020股占所有总股数100000股）一致。即蒙牛系真正的持有开曼群岛公司的51%的股权。2003年8月，蒙牛管理层提前完成任务，同年的9月19日，金牛公司，银牛公司将所持有的开曼群岛公司A类股5102股转换成B类股（51020股），持有开曼公司51%股权和投票权。至此，蒙牛系通过自身及开曼群岛公司持有蒙牛股份为67.32%（51%*66.7%+(1-66.7%)）（约占2/3）,外资持有蒙牛股份32.68%(49%*66.7%)（约占1/3)。;蒙牛公司的第二轮资本运作——二次注资;2003年10月，三家战略投资者认购开曼群岛公司发行的可换股证券，再次注资3523万美元，认购“蒙牛乳业”发行的3.67亿可换股证券，约定未来转股价为0.74亿港元（2004年12月后可转换30%，2005年6月后可全部转换）。另外，毛里求斯公司分别在9月和10月分别购得蒙牛股份合计176010000股，其对蒙牛乳业的持股比例上升至81.1%。至此二次注资完成。 ;第二轮融资-可转股证券增资;在这里可以看出二次增资的最大特点是发行可换股证券。首先这笔可转债是以蒙牛海外母公司--毛里求斯公司的全部股权为抵押的，如果股价不尽如人意，那么此可转债将维持债券的模式，蒙牛有义务还本付息，这在最大程度上减少了三家机构的投资风险；另外，本金为3523万美元的票据在蒙牛上市后可以转为3.68亿股蒙牛股份，按照2004年蒙牛的IPO价格3.925港元可以计算出这部分股票价值大14.4亿港元（=3.925*3.68）。三家机构既取得巨额收益，又获得增持蒙牛股权、巩固控制权的机会。可以说是在最大程度上维护了投资者的利益。 ;对赌协议;蒙牛公司的第三轮资本运作——股改 ; 2004年3月23日，“牛氏信托”诞生，牛根生本人以1美元／份的价格买下了绝大部分金牛“权益计划”和全部银牛“权益计划”，分别购入5 816股、1 846股、1 054股的蒙牛乳业的股权。这些股份的投票权和绝对财产控制权信托给牛根生本人。（牛根生本人以1元/份的价格买下了绝大部分（9099份）金牛“权益计划”和全部银牛（17816份）“权益计划”，加上他原来持有的“金牛股份”23019股（占金牛全部股本的27.97%），把这些股份的投票权和绝对财产控制权信托给牛本人，“权益计划”受益人选择权、转股后募集的股金和转股后的投票权，也信托给牛。 ） 至此，牛根生直接控制了蒙牛乳业的6.1％的股权 （为此，牛根生承诺，至少5年内不跳槽到别??竞争对手公司去或者新开设同类乳业公司，除非外资系减持上市公司股份到25%以下。这样一来，牛根生即使在“蒙牛”被外资系流放，他也不能再出去创业了。牛根生并承诺，10年内，外资系随时随地可以净资产价格或者2亿元人民币的“蒙牛股份”总作价中较高的一个价格，增资持有“蒙 牛股份”的股权。这样，即使牛根生将来有二心，操纵金、银牛，对抗外资系，外资系也可以轻松地增持“蒙牛股份”的股权，从而摊薄金、银牛对“蒙牛股份”的控制力，架空牛根生。） ;蒙牛公司第四轮资本运作---上市;摩根士丹利称:蒙牛首次公开发行创造了2004年第二季度以来，全球发行最高的散户投资者和机构投资者超额认购率。”事实上，2005年4月7日，蒙牛乳业宣布，由于公司表现超出预期，三名外资股东已向“金牛”公司提出以无偿转让一批价值约为598.8万美元的可换股证券作为交换条件，提前终止千万豪赌”的协议。这则报道应该可以解读为三家海外投资商已经承认了失败。牛根生先后两次与国际资本博弈，最终大获全胜。;思考二：蒙牛是否被贱卖了？;思考三、为何本土难有这样的PE投资？;思考四、蒙牛为