上市重组.ppt

上市重组 上市重组 教学目标与要求： 通过对该章的学习，掌握企业上市重组的含义与作用；熟悉企业上市重组的内容；了解企业上市重组的模式，以及上市重组时需要注意的问题。 教学重点与难点 重点：企业上市的作用 难点：企业上市重组的模式 上市重组 为什么要上市？ 上市有必要吗？ 上市的成本——收益分析 上市重组 上市的收益 规模效应 公司通过IPO可以一次性地获得股权性资金以支持企业的发展 公司成功挂牌上市后，可以继续方便、灵活地从资本市场获得大量的资金支持（配股、增发、定向发行、发行可转债、发行企业债、发行权证等） 信誉效应 提高公众形象与知名度，潜在的广告作用 上市重组 上市的收益 竞争机制效应 优胜劣汰的市场竞争机制也是对企业业绩的一种市场评价机制 公司治理效应 推动企业完善公司治理结构、提高运作质量 分散风险 公司经营风险 定价及出售风险 股权激励效应 为企业提供更加灵活的并购工具 上市重组 上市的成本 维持上市地位需要支付很高的费用 所有权与控制权分离，增加股东控制、监督公司的成本 稀释原有股东的控制权 股权的过度流通会降低公司决策的效率 必须对外公开公司的经营状况与财务资料，增加公司经营压力 一、企业重组 （一）定义（P54） 按照证券法的要求，将企业改造成股份有限公司，按照公司法的要求，对企业资产进行重新组合，以达到符合股份公司的运作要求，能够公开发行股票并申请上市。 一、企业重组 （二）重组目标 为公司进行定位，以确保公司有强劲的促销故事，成功完成发行创造一家在市场上有竞争力、管理良好和具有增长潜力的公司创造高透明度的公司治理结构 （三）重组内容 结构重组、资产重组、财务重组、人员重组 一、企业重组 （四）重组原则 出色的业务和良好的增长前景 高度独立的运作 消除同业竞争 减少关联交易 为未来发展做好准备 高透明度的公司治理结构 一、企业重组 （五）重组中公司设立方式的选择 二、企业上市 （一）中国企业境内上市的约束法规 二、企业上市 （二）上市前的评估 上市条件的评估 拟申请上市的企业必须在正式提出上市申请之前聘请保荐机构对自身是否具备上市条件进行预评估。 资本市场的选择 不同的资本市场具有不同的特点，不同的企业需要根据自身的情况，选择适合于自己的资本市场 一级市场的筹资能力(市盈率水平）、二级市场的流通性（换手率等市场活跃状况）、后续融资能力 上市成本（包括初始上市成本与后续维护费用） 二、企业上市 （二）上市前的评估 上市时机的选择 企业上市的目的很多，其中发行价格是所考虑的最重要因素之一。股票发行价格因素不仅受资本市场大势的影响，也受企业的行业特点、所处发展阶段、行业地位等因素的影响。因此，企业上市只有选择适当的时机上市，其所发行的股票才能卖出好的价格。 二、企业上市 （三）国内证券市场IPO的基本程序 二、企业上市 编制募股文件 招股说明书 目的 给投资者的主要促销文件 符合上市法规 披露全面、准确且没有误导性的公司资料 责任 一般而言，投资业务人员负责编写招股书 主承销商及公司管理层决定招股书中的促销语言 律师负责确保招股书符合资料披露的规定 会计师负责确保财务数据的真实、准确和完整 二、企业上市 编制募股文件 其他文件 审计报告 法律意见书 律师工作报告 二、企业上市 二、企业上市 二、企业上市 农行招股说明书 (一)发行股票类型: 人民币普通股(A 股) (二)发行股数: 22,235,294,000股(未考虑本行A股发行的超额配售选择权）;25,570,588,000 股(若全额行使本行A 股发行的超额配售选择权)。 (三)每股面值: 人民币1.00 元 (四)每股发行价格: 人民币2.68 元 (五)发行日期: 2010年6月17日至2010年7月9日 (六)拟上市的证券交易所: 上海证券交易所 二、企业上市 二、企业上市 估值 目的 确定初步价格区间，作为向潜在投资者发盘的基础 准备一套可行的预测数据，一般包含五至十年的预测年度 框架：共有三套财务预测 公司预测、投资银行部预测、股票研究部预测 预测必须留有余地并且可行，以便建立投资者信心 预测并不在招股书中发布 二、企业上市 估值 考虑的因素 宏观角度 宏观经济前景 行业趋势 投资者投资气氛 竞争环境 微观角度 公司故事 增长前景 财务/运营状况 二、企业上市 二、企业上市 路演（road show） 也称巡回推介,是指首次公开发行股票前(通常是在向证券管理部门提交发行股票申请的同时进行)承销商和发行人安排的营销调研活动。 二、企业上市 路演（road show） 目的 让投资者进一步了解发行人 增强投资者信心，创造对新股的市场需求 从投资者的反应中获得有用的信息 形式 管理层进行精心策划的全球路演说明会 全