000519--江南红箭.pdf

上市地：深圳证券交易所 证券代码：000519 证券简称：江南红箭 湖南江南红箭股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书 （修订稿） 交易对方之一： 豫西工业集团有限公司 交易对方之二： 山东特种工业集团有限公司 交易对方之三： 吉林江北机械制造有限责任公司 独立财务顾问 二〇一六年十二月 目 录 目 录1 释 义6 董事、监事以及高级管理人员声明9 购买资产的交易对方声明10 相关证券服务机构声明 11 重大事项提示12 一、重组方案的调整12 二、本次重组方案概要14 三、标的资产评估和作价情况16 四、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成借壳上市17 五、发行股份并支付现金购买资产的简要情况18 六、募集配套资金的简要情况22 七、本次交易对于上市公司的影响27 八、本次交易方案实施需履行的批准程序30 九、本次部分标的资产尚待取得军品生产资质31 十、本次交易相关方所作出的重要承诺32 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排43 重大风险提示45 一、标的资产资产权属风险45 二、债权债务转移风险46 三、交易标的评估或估值风险46 四、重组后上市公司经营和业绩变化的风险47 五、上市公司的管理整合风险50 六、上市公司业务转型的风险51 七、无法取得经营有关资质的风险51 八、资本市场波动风险52 九、交易对方未决重大诉讼风险52 十、本次重组被暂停、中止或取消的风险53 十一、提请投资者关注的其他风险53 第一章 本次交易概述55 2-1-1 一、本次交易的背景和目的55 二、本次交易决策过程和批准情况57 三、本次交易具体方案58 四、本次交易对上市公司的影响71 五、本次交易构成重大资产重组77 六、本次交易构成关联交易78 七、本次交易不构成借壳78 第二章 上市公司基本情况79 一、基本信息79 二、历史沿革及最近三年控股权变动情况79 三、最近三年的主营业务发展情况83 四、主要财务数据及财务指标84 五、控股股东及实际控制人情况85 六、最近三年重大资产重组情况89 七、江南红箭及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及重 大诉讼或者仲裁情况91 八、江南红箭及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况91 第三章 交易对方基本情况92 一、发行股份及支付现金购买资产交易对方92 二、募集配套资金非公开发行之关联认购方108 第四章 标的资产基本情况 112 一、红阳机电100%股权 112 二、北方向东100%股权137 三、北方红宇100%股权161 四、红宇专汽100%股权180 五、北方滨海100%股权208 六、江机特种100%股权239 七、相关标的公司尚未取得相关业务资质对本次交易及交易完成后上市公司的影响 266 八、相关标的公司过渡期业务安排及对本次交易及交易完成后上市公司的影响.269 第五章 发行股份情况273 一、本次交易支付方式概况273 二、发行股份基本情况273