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2014 年第四期保荐代表人培训纪要 一、国内并购重组市场发展状况 1、并购新特点 （1）横向并购是产业并购的主流，多元化并购成为业务转型的重要方式。在重 组类型中，产业并购占比超过半数，其中以横向并购占比最高。创业板上市公司 的并购类型全部为产业整合。借壳上市和整体上市的比例有所下降 （2）行业分布广泛，TMT 行业上市公司最为活跃 轻资产公司较多，估值与成长性有关，估值多采用收益法，2013 年产业并购中 TMT 行业标的公司的平均市盈率最高。 2、核准情况 并购重组委员会2011 年审核72 家，否决4 家；2012 年审核86 家，否决8 家； 2013 年审核97 家，否决7 家；2014 年1-8 月审核96 家，否决8 家。 3、审核视角 （1）监管理念转向信息披露为中心，弱化实质审核，支持创新； （2）提高审核效率，公开审核速度，实现阳光审核、高效审核。 具体表现： （1）强化信息披露，弱化实质审核：反馈意见多以“请申请人补充披露”类的 问题为主，一般不要求整改 （2）流程简化、分道审批，审核效率提高：涉及多项许可的申请，实行“一站 式”审批；分道制实行，优质项目申请豁免，直接上重组委；发行股份购买资产 审核平均时间为20 个工作日（除去落实反馈意见的时间） （3）支持并购重组创新，完善机制安排，研究支付方式创新，支持财务顾问提 供并购融资，支持并购基金发展。 （4）分类审核，借壳上市趋严，与IPO 等同。（但实际审核时较IPO 审核还是 松一些） （5）提高并购重组审核透明度（反馈意见是否公示还在研究中） 二、并购重组监管框架 1、法律体系（审核依据） 基本法律：公司法、证券法 （8 月31 日修订取消了对要约收购报告书的审核） 行政法规：上市公司监督管理条例 部门规章：新收购管理办法和重大资产重组管理办法 （近期将会出台正式稿）、 26 号准则（也将修订）、财务顾问管理办法、回购社会公众股份管理办法 自律制度：交易所业务规则、等级结算业务规则； 审核关注要点、问题与解答： （1）特定发行对象数量，上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买资 产的发行对象数量限制原则上不超过200 名； （2）审核中涉及发改、环保等部门审批问题：要求披露标的资产在立项时是否 取得发改部门、环保部门的立项、环评文件；如需，说明是否已取得相关文件。 2、宏观政策 （1）《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，取消下放部分 审批事项、简化审批程序、发挥资本市场的作用。 （2）《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》工信部联产业[2013]16 号 3、分工协作 证监会外：发改委、商务部、国资委、其他主管部门 证监会内：办公厅、上市部、交易所、证监局、稽查局等 4、监管事项 （1）不涉及行政许可，但对信息披露监管（事后） 30%以下上市公司股权变动、自动豁免的要约收购义务和收购报告书备案、要约 收购报告书备案（见证券法修订条款） （2）行政许可项目（事前） 重大资产购买、出售、置换资产；发行股份购买资产、合并、分立； （3）审核流程 A、流程 申请– （补正）— （补正意见）——受理——反馈专题会（每周三）——反馈回 复——会前专题会——重组会——会后回复——审结签报—— （封卷）核准批文 一般两次反馈意见，30 天内无法回复反馈，则可申请延期，只能申请2 次延期 回复；停牌后，4 天后上重组委会议，会议结束就公布审核结果，审完一家公布 一家；有条件过会的，会后反馈回复的，上市部需将回复发给委员；拿到批文后 在找七处审核员进行封卷。 B、审核流程之预沟通 沟通程序：交易所启动，先停牌，交易所请示； 沟通事项：重大无先例事项，在交易所披露前，有关问题由交易所与证监会进行 预沟通环节，证监会给一个书面答复，交易所再给上市公司进行答复。上市公司 不直接与会沟通。 C、审核上重组委员会的情形 借壳上市；上市公司出售和购买资产同时达到最近一年度资产总额70%以上的； 上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的；上市公司以新增股份向特 定对象购买资产的；上市公司分立、合并；其他情形。 上市公司也可以自行选择提交重组委审核：上市公司购买的资产为持续经营两年 以上的完整经营实体且业绩需要模拟计算；上市公司对中国证监会审查部门提供 的反馈意见表示异议。 D、涉及内幕交易的暂停与恢复机制（挂钩制） 依据：《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 因内幕交易被稽查立案的 （非正式调查不