000835--长城动漫--草案修订稿.pdf

股票代码：000835 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：长城动漫 长城国际动漫游戏股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 交易类型 交易标的 交易对方名称或姓名 徐建荣 崔西宁 西安灵境科技 天津泰达科技投资股份有限公司 有限公司 宁波海达鼎兴创业投资有限公司 发行股份及支付现 其他 21 名自然人股东 金购买资产 汪忠文 北京迷你世界 洪冰雷 文化交流有限 公司 汪朝骥 汪雪微 长城影视文化企业集团有限公司 配套募集资金 滁州新长城股权投资基金管理中心（有限合伙） 独立财务顾问 签署日期：二零一六年十月 长城国际动漫游戏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 目 录 目 录1 释 义6 声 明10 一、上市公司声明 10 二、交易对方声明 11 三、相关证券服务机构声明 12 重大事项提示13 一、本次交易方案概述 13 二、发行股份基本情况 19 三、本次交易不会导致上市公司控制权变化 25 四、本次交易构成重大资产重组和关联交易 26 五、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 27 六、本次交易标的资产的评估及作价情况 28 七、本次交易对上市公司的影响 29 八、本次交易方案实施需履行的批准程序 31 九、本次重组相关方所作出的重要承诺 32 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 42 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 48 十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项 48 重大风险提示49 一、审批风险 49 二、本次交易可能被暂停、中止和取消的风险 49 三、商誉减值的风险 49 四、标的资产估值较高的风险 50 五、迷你世界主要经营场所不能续租对评估值产生影响的风险 50 六、业绩承诺不能实现的风险 51 七、业绩补偿承诺实施的违约风险 51 八、本次交易后，上市公司每股收益被摊薄的风险 51 九、标的公司经营风险 52 十、募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险 54 1 长城国际动漫游戏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 十一、募投项目实施风险 54 十二、本次交易完成后的整合风险 54 十三、人才流失和不足的风险 55 十四、股票价格波动风险 55 第一节 本次交易概况56 一、本次交易的背景和目的 56 二、本次交易的决策过程 59 三、本次交易的具体方案 60 四、本次交易构成重大资产重组和关联交易 75 五、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 75 六、本次交易对上市公司的影响 77 第二节 上市公司基本情况80 一、基本信息 80 二、历史沿革情况 80 三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况 85 四、最近三年的主