300378-鼎捷软件-补充法律意见书1.pdfVIP

北京市海润律师事务所 关于鼎捷软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书 （一） 海润股字[2013]第017-1 号 中国·北京 海润律师事务所 ————补充法律意见书 北京市海润律师事务所 关于鼎捷软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书 （一） 海润股字[2013]第017-1 号 致：鼎捷软件股份有限公司 根据鼎捷软件股份有限公司 (以下简称股份公司)与北京市海润律师事务所 (以下简称本所)签订的 《法律服务协议》，本所接受股份公司的委托，担任股份 公司首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称本次发行上市）的特聘专项法 律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证 监会）发布的 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(以下简称《暂 行办法》)、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券 的法律意见书和律师工作报告》及《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干 意见》（以下简称《若干意见》）、《对外贸易经济合作部办公厅关于外商投资股份 公司有关问题的通知》（以下简称《通知》）等有关法律法规、规范性文件的规定， 出具了海润股字[2013]第 017 号《北京市海润律师事务所关于鼎捷软件股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见 书》）、海润股字[2013]第 018 号《北京市海润律师事务所关于鼎捷软件股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作 报告》）。本所根据中国证监会《行政许可项目审查一次反馈意见通知书（112150 号）》（以下简称《反馈意见》）及股份公司的要求，就股份公司本次发行上市过 程中涉及的问题，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书所使用的术语、名 称、缩略语，除特别说明外，与其在本所出具的原《法律意见书》、《律师工作报 告》中的含义相同。 一、关于发行人最近两年控制权的结构和实际行使情况及第一大股东是否 发生变更及公司控制权的稳定性。 3-3-1-2-2 海润律师事务所 ————补充法律意见书 根据股份公司提供的工商登记资料、股份公司控制结构变化资料、主要股东 出具的声明与承诺及主要股东签署的访谈记录，经本所律师核查，近两年来，股 份公司不存在虽不是股份公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配股份公司行为的人即股份公司不存在实际控制人，且股份公司近两年 来其股权及控制结构、经营管理层、主营业务未发生重大变化、股份公司法人治 理有效。 本所律师依据 《证券期货法律适用意见第1 号》第四条规定并结合控制权层 级和权力架构对股份公司最近两年控制权的结构和实际行使情况、第一大股东是 否发生变更及其控制权的稳定性予以核查，具体核查情况如下： （一）股份公司目前的控制权层级和权力架构 1、根据本所律师对股份公司工商登记资料、验资报告、审计报告及股份公 司章程等文件的核查，截至目前，股份公司的股权结构如下： 序号 发起人名称 持股数量（股） 持股比例 1 香港 Top Partner 10,327,514 11.4750% 2 香港 Step Best 8,029,485 8.9217% 3 香港 Mega Partner 4,0