300378-鼎捷软件-补充法律意见书3.pdfVIP

北京市海润律师事务所 关于鼎捷软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书 （三） 海润股字[2013]第017-3 号 中国·北京 海润律师事务所 ————补充法律意见书 北京市海润律师事务所 关于鼎捷软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（三） 海润股字[2013]第017-3 号 致：鼎捷软件股份有限公司 根据鼎捷软件股份有限公司(以下简称股份公司或发行人)与北京市海润律 师事务所(以下简称本所)签订的 《法律服务协议》，本所接受股份公司的委托， 担任股份公司首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称本次发行上市）的特 聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证 监会）发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(以下简称《暂 行办法》)、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号——公开发行证券 的法律意见书和律师工作报告》及《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干 意见》（以下简称《若干意见》）、《对外贸易经济合作部办公厅关于外商投资股份 公司有关问题的通知》（以下简称《通知》）等有关法律法规、规范性文件的规定， 出具了海润股字[2013]第017 号《北京市海润律师事务所关于鼎捷软件股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见 书》）、海润股字[2013]第018 号《北京市海润律师事务所关于鼎捷软件股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作 报告》）及《北京市海润律师事务所关于鼎捷软件股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市的补充法律意见书（一）、（二）》（以下简称《补充法律意见书 （一）、（二）》）、《北京市海润律师事务所关于鼎捷软件股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市的补充律师工作报告 （一）、（二）》（以下简称《补充律师 工作报告（一）、（二）》）。本所现根据中国证监会创业板发审反馈函[2012]082 号《关于发审委会议对鼎捷软件股份有限公司审核意见的函》及股份公司的要求， 3-3-1-4-2 海润律师事务所 ————补充法律意见书 就股份公司本次发行上市过程中涉及的相关事项，出具本补充法律意见书。本补 充法律意见书所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在本所出具的 原《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。 一、股份公司部分股东签订一致行动协议的背景、真实原因 2011年4月16日，香港Top Partner、香港Step Best、香港Mega Partner、 香港Cosmos Link、新蔼咨询、昭忠咨询、文绍咨询、旭禄咨询、文梦咨询、合 连咨询、鸿宪咨询、宇泰咨询、玄隆咨询、承勇咨询及其股东孙蔼彬、黄小萍、 孙文骏、孙文宏、古丰永、陈珏惠、古鸿楷、古博仁、黄锦禄、詹敏慧、黄译谆、 黄译萱、李绍远、刘进南、曾玄哲、吴惠吟、曾郁铃、曾景祥、何舒如、林庆福、 林其青、林师宇、刘瑞、林平洲、林宪奇、张进聪、赖文贞、李有邻、李毅心、 陈建泰、许庆芳、许昶薇、郑祥财、刘梦杰、林连兴、林隆润、陈建勇等37位自 然人签订了《一致行动协议》，主要内容如下： 1、确认本协议当事人自鼎新股份被台湾鼎新公开收购、吸收合并以来，在 鼎新股份、台湾鼎新、发行人重大事项的决策上，均事先进行了充分沟通与协商， 采取了一致行动，并对鼎新股份、台湾鼎新、发行人历次董事会会议、股东会会 议中的各项议案，均采取了一致行动。 2、确认本协议当事人在多年的经营合作过程中，对发行人、台湾鼎新的经 营理念、发展战略、发展目标和经营方针的认识一致，对