300388-国祯环保-补充法律意见书7.pdfVIP

北京市朝阳区建国门外大街19 号国际大厦2301 室 邮编：100004 2301 CITIC BUILDING, NO.19 JIANGUOMENWAI STREET, BEIJING, 100004, PRC 电话TEL: （8610 传真/FAX ：（8610 网址/WEBSITE ： 北京市康达律师事务所 关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见（七） 二○一二年八月 北京BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XI’AN 杭州HANGZHOU 南京NANJING 沈阳SHENYANG 天津 TIANJIN 0 法律意见书 致：安徽国祯环保节能科技股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下称“本所” ）接受安徽国祯环保节能科技股份有 限公司（以下称“ 国祯环保”、“公司”或“发行人” ）的委托，担任公司特聘专项法 律顾问，就公司首发的有关问题发表法律意见。本所律师已于2011 年3 月14 日 出具了康达股发字[2011]第 005 号《法律意见书》和康达股发字[2011]第 006 号 《律师工作报告》，后根据中国证券监督管理委员会（以下称“ 中国证监会” ）的 要求，就有关问题出具了《补充法律意见书（一）》和《补充律师工作报告（一）》、 《补充法律意见书（二）》和《补充律师工作报告（二）》、《补充法律意见书（三）》 和《补充律师工作报告（三）》、《补充法律意见书（四）》和《补充律师工作报告 （四）》、《补充法律意见书（五）》和《补充律师工作报告（五）》、《补充法律意 见书（六）》和《补充律师工作报告（六）》。在上述法律意见书和律师工作报告 出具后，公司的有关情况发生了变化，现根据中国证监会的要求，就有关问题出 具本《补充法律意见书》。 本所律师仅依赖于本《补充法律意见书》出具之日前已经发生或存在的事实 以及《公司法》、《证券法》、《暂行办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件 的规定发表法律意见。 本所律师同意将本《补充法律意见书》作为发行人申请本次首发所必备的法 律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。 本所律师已对发行人提供的文件和有关材料进行了充分核查和验证，现出具 补充法律意见如下（注：除非本文另有所指，在本文所使用简称的含义与康达股 发字[2011]第 005 号《法律意见书》和康达股发字[2011]第 006 号《律师工作报 告》中所使用简称的含义相同）： 一、发行人本次首发的主体资格 （一）公司是合法存续的股份有限公司 根据公司提供的《企业法人营业执照》、股东大会决议和《公司章程》，并经 本所律师核查，发行人已通过2011 年度工商年检，截至本 《补充法律意见书》 出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的应当解散的下列情形： 1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由 3-3-1-1 法律意见书 出现； 2 、股东大会决议解散； 3、因公司合并或者分立需要解散； 4 、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东请求人民法院 解散公司。 本所律师认为，发行人是合法存续的股份有限公司，具备申请首发的主体资 格。 二、发行人本次首发的实质条件 （一）发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000 万元（净 利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依