300397-天和防务-律师工作报告.pdf

北京市凯文律师事务所 关于西安天和防务技术股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并在创业板 上市之 律师工作报告 凯文律证字[2010]034 号 中国·北京 二○一○年六月 天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 律师工作报告 目 录 释 义3 第一节 引 言7 一、 律师事务所及律师简介7 二、 本所在发行人本次发行上市过程中的工作范围8 三、 法律意见书的制作过程9 第二节 律师工作报告正文 11 一、 本次发行的批准和授权11 二、发行人本次发行并上市的主体资格14 三、发行人本次发行并上市的实质条件15 四、发行人的设立22 五、发行人的独立性27 六、发行人的发起人和股东31 七、发行人的股本及其演变37 八、发行人的全资子公司——天伟电子以及发行人其他分支机构52 九、发行人及其全资子公司的业务67 十、关联交易及同业竞争72 十一、发行人的主要财产87 3-3-2-1 天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 律师工作报告 十二、发行人的重大债权债务100 十三、发行人重大资产变化及收购兼并108 十四、发行人章程的制定及近三年的修改109 十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 111 十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化118 十七、发行人的税务121 十八、发行人及其全资子公司为员工缴纳社会保险和住房公积金情况128 十九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准130 二十、发行人募集资金的运用131 二十一、发行人业务发展目标134 二十二、诉讼、仲裁或行政处罚134 二十三、发行人《招股说明书》法律风险的评价135 二十四、律师认为需要说明的其他问题135 二十五、结论意见136 3-3-2-2 天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 律师工作报告 释 义 在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义 发行人、公司、天和防 指 西安天和防务技术股份有限公司 务或股份公司 天伟电子 指 发行人全资子公司西安天伟电子系统工程有限 公司 北京分公司 指 西安天和防务技术股份有限公司北京光电技术 分公司 海洋分公司 指 西安天伟电子系统工程有限公司海洋信息技术 分公司 天和控股 指 西安天和投资控股有限公司 天和集团 指 西安天和投资控股集团有限公司（2005 年 4 月， 天和控股更名为西安天和投资控股集团有限公 司） 上海众合 指 上海众合创业投资管理有限公司 陕高投 指 陕西省高新技术产业投资有限公司