300403-地尔汉宇-补充法律意见书1.pdfVIP

广东君信律师事务所 关于江门市地尔汉宇电器股份有限公司 申请首次公开发行股票并在创业板上市的 第一次补充法律意见书 致：江门市地尔汉宇电器股份有限公司 根据发行人的委托，本所已指派本律师担任发行人本次发行上市的专项法律 顾问。按照《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《上市规则》、《公开发行证券公 司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报 告》等法律、行政法规和规范性文件的规定及要求，本律师已于2011 年9 月27 日就本次发行上市出具了《广东君信律师事务所关于江门市地尔汉宇电器股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见 书》”）和《广东君信律师事务所关于为江门市地尔汉宇电器股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律 师工作报告》”）。 根据中国证监会于2011 年11 月18 日作出的112095 号《中国证监会行政许 可项目审查一次反馈意见通知书》及其所附《江门市地尔汉宇电器股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”） 的要求，本律师出具本《补充法律意见书》。 本律师在《法律意见书》中所作的承诺和声明继续适用于本《补充法律意见 书》。除特别说明外，本《补充法律意见书》中所使用的简称与其在《法律意见 书》、《律师工作报告》中的含义相同。 1-6-1 本《补充法律意见书》是对《法律意见书》和《律师工作报告》的修改和补 充。本《补充法律意见书》与《法律意见书》和《律师工作报告》不一致之处， 以本《补充法律意见书》为准。 一、根据反馈意见“一、重点问题”第 1 条的要求，本律师对 2002 年 11 月华健厂出资的实物资产与发行人主要业务的关系，出资后华健厂的主要资产 情况及其实际从事的主要业务、与发行人主要业务的关系，华健厂（华健公司） 报告期内的主要财务数据及最近三年的合法合规性，报告期内华健厂在资产、 业务、人员、技术等方面与发行人的具体关系及往来情况，目前华健公司未实 际经营且处于停产状态的原因、今后业务的发展方向及资产、人员处置的安排， 2010年12月华健公司将所持发行人股权全部转让给石华山的背景及具体原因等 问题进行了核查，并就有关事项补充说明和发表意见如下： （一）2002 年11 月华健厂出资的实物资产与发行人主要业务的关系。 华健厂在投资设立汉宇有限前，主要从事洗衣机、洗碗机专用的永磁同步电 机排水泵的生产，其产量在2001 年就已达到约50 万台/年，其产品通过了日本 夏普的认证，并在土耳其、伊朗打开了市场。随着销售市场的不断扩大，华健厂 需引入投资资金，以进一步扩大生产规模，而作为挂靠集体企业，无法引进投资 者。同时，当时的华健厂作为内资企业，无法取得直接从事进出口业务的资格， 而通过外贸公司外销产品不利于与客户沟通和交易，直接影响了客户的开拓和产 品的销售，并增加了产品销售成本。为此，华健厂的实际出资人石华山于 2002 年决定与香港嘉年共同投资设立了中外合资企业汉宇有限，以进一步扩大生产经 营规模，并取得直接从事进出口业务的资格，改变通过外贸公司进行出口业务的 外销模式，促进产品的市场开发和出口销售。 由于华健厂主要从事排水泵的生产经营，其所拥有的资产也主要是用于排水 泵生产经营的设施、设备、材料和技术，而石华山通过华健厂设立汉宇有限的目 的，就是为了将华健厂原有的资产、业务全部转由汉宇有限承接经营，并进一步 扩大生产经营规模。因此，汉宇有限设立后的主要业务是在华健厂原有业务的基 础上继续从事排水泵的生产经营，华健厂作价投入汉宇有限的实物资产均是与汉 宇有限主要业务有关的生产、检测、注塑和办公设备。 1-6-2 （二）出资后华健厂的主要资产情况及其实际从事的主要业务、与发行人主 要业务的关系。 华健厂与香港嘉年合资设立汉宇有限后，即将其生产经营业务全部转给汉宇 有限承接，其主要资产、业务、人员均转入汉宇有限，其经营范围亦于2005 年 变更为“仅供清理本企业债权债务使用”。因此，华健厂出资后，除持有汉宇有 限股权外，已无其他资产，也不再从事具体