300403-地尔汉宇-补充法律意见书2.pdfVIP

广东君信律师事务所 关于江门市地尔汉宇电器股份有限公司 申请首次公开发行股票并在创业板上市的 第二次补充法律意见书 致：江门市地尔汉宇电器股份有限公司 作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，本律师已于2011 年9 月27 日就 本次发行上市出具了《广东君信律师事务所关于江门市地尔汉宇电器股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”） 和《广东君信律师事务所关于为江门市地尔汉宇电器股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作 报告》”），并根据中国证监会于2011 年11 月18 日作出的112095 号《中国证监 会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》及其所附《江门市地尔汉宇电器股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》的要求，于2011 年12 月15 日出具第一次 《补充法律意见书》。 鉴于发行人聘请的审计机构深圳鹏城已对发行人 2009 年、2010 年、2011 年（以下合称 “最近三年”）的财务报表进行了审计，并于2012 年2 月15 日出 具标准无保留意见的深鹏所股审字[2012]0015 号《审计报告》（以下简称“最近 三年 《审计报告》”），发行人对本次发行的申报文件作了相应的修改（以下简称 “本次修改”）。本律师现根据 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号 ——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》第十条的规定和要求，对发行 3-3-4-1 人本次修改及最近一年（即2011 年）新发生的重要事项进行审查，并出具本《补 充法律意见书》。 本律师在《法律意见书》中所作的承诺和声明继续适用于本《补充法律意见 书》。除特别说明外，本《补充法律意见书》中所使用的简称与其在《法律意见 书》、《律师工作报告》和第一次 《补充法律意见书》中的含义相同。 本《补充法律意见书》是对《法律意见书》、《律师工作报告》以及第一次《补 充法律意见书》的修改和补充。本《补充法律意见书》与《法律意见书》、《律师 工作报告》、第一次《补充法律意见书》不一致之处，以本《补充法律意见书》 为准。 一、本次发行上市的主体资格 （一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，仍符合 《管 理办法》第十条规定的申请首次公开发行股票的条件。 1、发行人最近一年持续合法有效经营，不存在《公司法》等法律、法规、 规范性文件及发行人《章程》规定的需要终止的情形。因此，发行人仍符合《管 理办法》第十条第一项规定的条件。 2、发行人最近一年继续盈利，根据最近三年 《审计报告》，发行人 2010、 2011 两个会计年度 （以下简称“最近两年”）合并报表反映的归属于发行人普通 股股东的净利润分别为 45,385,763.54 元、80,238,138.28 元，累计为 125,623,901.82 元；扣除非经常性损益后归属于发行人普通股股东的净利润分 别为56,374,328.38 元、76,262,757.88 元，累计为132,637,086.26 元。因此， 发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计超过1,000 万元，且持续增长， 符合《管理办法》第十条第二项的规定。 3、根据最近三年 《审计报告》，发行人合并报表反映的发行人截至2011 年 12 月31 日归属于母公司股东权益合计为255,657,598.85 元，其最近一期末净 资产不少于2,000 万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十条第三项 的规定。 4、发行人股本在《法律意见书》、《律师工作报告》出具后未发生变动，其 本次发行后股本总额不少于3,000 万元，符合《管理办法》第十条第四项的规定。 3-3-4-2 （二）发行人注册资本在《法律意见书》、《律师工作报告》出具后未发生变 动，其注册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》 第十一条的规定。 （三）发行人业务在《法律意见书》、《律师工作报告》出具后未发生变动， 其生产经营仍符合法律、行政法规和发行人《章程》的规定，符合国家产业政策 及环境保护政策，符合《管