300403-地尔汉宇-补充法律意见书4.pdfVIP

广东君信律师事务所 关于江门市地尔汉宇电器股份有限公司 申请首次公开发行股票并在创业板上市的 第四次补充法律意见书 致：江门市地尔汉宇电器股份有限公司 作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，本律师已于2011 年9 月27 日就 本次发行上市出具了《广东君信律师事务所关于江门市地尔汉宇电器股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”） 和《广东君信律师事务所关于为江门市地尔汉宇电器股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作 报告》”），并在其后出具了三次 《补充法律意见书》。 鉴于发行人聘请的审计机构国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下 简称“国富浩华”）已对发行人2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 1 月至 6 月 （以下合称 “三年一期”）的财务报表进行了审计，并于2012 年8 月12 日出 具标准无保留意见的国浩审字[2012]814A3380 号《审计报告》（以下简称“三年 一期 《审计报告》”），发行人对本次发行的申报文件作了相应的修改（以下简称 “本次修改”）。本律师现根据 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号 ——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》第十条的规定和要求，对发行 人本次修改及2012 年上半年（以下简称“最近一期”）新发生的重要事项进行审 查，并出具本《补充法律意见书》。 3-3-5-1 本律师在《法律意见书》中所作的承诺和声明继续适用于本《补充法律意见 书》。除特别说明外，本《补充法律意见书》中所使用的简称与其在《法律意见 书》、《律师工作报告》和前三次 《补充法律意见书》中的含义相同。 本《补充法律意见书》是对《法律意见书》、《律师工作报告》、前三次《补 充法律意见书》的修改和补充。本《补充法律意见书》与《法律意见书》、《律师 工作报告》、前三次 《补充法律意见书》不一致之处，以本《补充法律意见书》 为准。 一、本次发行上市的批准和授权 （一）发行人股东大会审议同意延长此前作出的与本次发行上市有关的决议 的有效期。 鉴于发行人于2011年9月10日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过的 与本次发行上市有关的部分决议有效期即将届满，发行人分别于2012年7月25日、 2012年8月10日召开了第一届董事会第八次会议、2012年第一次临时股东大会（以 下简称“本次股东大会”），审议通过了《关于延长公司申请首次公开发行股票并 在创业板上市决议有效期的议案》、《关于延长授权董事会办理公司首次公开发 行股票并在创业板上市有关事宜有效期的议案》、《关于延长公司首次公开发行 股票募集资金投资项目实施方案及其可行性有效期的议案》，同意将上述决议的 有效期延长一年。 本律师认为，发行人本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人资格、出 席会议的人员资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》及发行人 《章程》的有关规定，本次股东大会决议合法、有效。发行人本次发行上市取得 的批准和授权继续有效。 （二）根据中国证监会《创业板发审委2012 年第40 次会议审核结果公告》， 发行人申请首次公开发行股票已于2012 年5 月25 日经中国证监会创业板发行审 核委员会2012 年第40 次会议审核通过。 二、本次发行上市的主体资格 （一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，仍符合 《管 理办法》第十条规定的申请首次公开发行股票的条件。 3-3-5-2 1、发行人最近一期持续合法有效经营，不存在《公司法》等法律、法规、 规范性文件及发行人《章程》规定的需要终止的情形。因此，发行人仍符合《管 理办法》第十条第一项规定的条件。 2、发行人最近一期继续盈利，根据三年一期 《审计报告》，发行人 2010、 2011 两个会计年度 （以下简称“最近两年”）和最近一期合并报表反映的归属于 发行人普通股股东的净利润分别为 45,385,763.54 元、80,238,138.28 元、 42,455,185.10 元；扣除非经常性损益后归属于发