300407-凯发电气-补充法律意见书3.pdfVIP

关于天津凯发电气股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（三） 0-3-1 北京万贝律师事务所 关于天津凯发电气股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书 （三） 致：天津凯发电气股份有限公司（以下简称“凯发电气”或“发行人”、“公司”） 本所作为凯发电气聘请的申请首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，指派杨延超律师、邓懿律师 为凯发电气本次发行与上市事宜提供法律服务。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《首次公开 发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“ 《管理办法》”）等有关法律、法规和 规范性文件的规定，《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第12 号--公开发行证券 的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规及规范性文件的规定，已出具了《北 京万贝律师事务所关于天津凯发电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 的法律意见书》（以下简称“ 《法律意见书》”）和 《北京万贝律师事务所关于天津凯发 电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“ 《律 师工作报告》”），出具了 《北京万贝律师事务所关于天津凯发电气股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书 （一）》（以下简称“ 《补充法律意见书 （一）》”）、《北京万贝律师事务所关于天津凯发电气股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市的补充法律意见书 （二）》（以下简称“ 《补充法律意见书 （二）》”）。 现根据 《证券法》、《公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以 下简称《管理办法》）及相关规定，本所律师依据本补充法律意见书出具之日前已经发 生或存在的事实，依据法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。 本补充法律意见书系对《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》、 《补充法律意见书（二）》的补充和更新，本补充法律意见书应当与《法律意见书》、《律 0-3-2 师工作报告》和《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》一并使用，《法律 意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》与本 补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。《法律意见书》、《律师工作报 告》和《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的组成和释义适用于本补充 法律意见书。 本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，在对发行人提供的文件和材料进行充分核查的基础上，现根据中国证券监督管 理委员会提出的《反馈意见》及初审会反馈意见发表补充法律意见如下： 一、公司本次发行上市的实质条件 发行人本次发行及上市属于非上市的股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市。经核查，公司本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、 法规、规范性文件规定的各项条件。 （一）发行人本次发行及上市符合《公司法》规定的相关条件 本次发行方案经董事会、股东大会审议通过，其决策程序和内容符合《公司法》第 三十七条、第四十六条、第九十九条、第一百三十三条的规定。公司本次发行的股份种 类为人民币普通股，与公司已发行的股份相同，每股具有同等的权利，符合《公司法》 第一百二十六条的规定。 （二）公司本次发行及上市符合《证券法》规定的有关条件 1、公司已按照《公司法》及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会和监事 会，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司 业务运作的需要设置了相关职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》 第十三条第一款第（一）项的规定。 2 、根据北京兴华《审计报告》（[2014]京会兴审字号及公司的说明，公 司具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规 定。 3、根据北京兴华《审计报告》（[201