300407-凯发电气-法律意见书.pdfVIP

北京万贝律师事务所 关于天津凯发电气股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 法律意见书 二零一四年五月 3-3-1-1 北京万贝律师事务所 关于天津凯发电气股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 法律意见书 致：天津凯发电气股份有限公司 北京万贝律师事务所（以下简称“本所”）接受天津凯发电气股份有限公司（以 下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任公司首次公开发表人民币普通股股票并 在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，出具本法律意见书。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“ 《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下 简称“ 《管理暂行办法》”）及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 —公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12 号》”） 等法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及其他规范性文件（以下简称“规 范性文件”）的规定而出具。 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现 行法律、法规和国务院证券监管部门的有关规范性文件发表法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师对发行人本次发行与上市的主体资格及其具 备的条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件， 包括但不限于涉及主体资格、授权批准、发行及上市的实质条件、发行人设立演 变过程及其独立性、发行人的主要业务及资产、发起人及其股东、发行人与股东 之间的关联交易及同业竞争、发行人的重大债权债务关系、发行人的税务、发行 人的章程及股东大会、董事会与监事会的运行情况、发行人董事、监事及高级管 理人员情况、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚、募集资金的运用等方面的有关记 3-3-1-2 录、资料和证明，并就有关事项向董事会成员及高级管理人员作了询问并进行了 必要的讨论。 在前述调查过程中，本所律师得到发行人如下保证： 1. 发行人已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始 书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明； 2. 发行人提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并 无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与正版或原件 相符和一致。 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及国家正 式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法 律的理解发表法律意见。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所 律师依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。 本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、 资产评估、投资决策等发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、 审计报告、验资报告和评估报告、内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结 论的引述，不表明本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或 默示的保证。对本次发行上市所涉及的财务数据等专业事项，本所律师不具备发 表评论意见的资格和能力，对此本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等 专业问题作出判断。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已 经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所 发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 承担相应法律责任。 3-3-1-3 本所律师同意发行人在有关本次发行上市的《天