300495--美尚生态--修订稿.pdf

上市地点：深圳证券交易所 证券代码：300495 证券简称：美尚生态 美尚生态景观股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（修订稿） 序号 交易对方 住所 浙江省嘉兴市南湖区广益路705 号嘉兴世 1 华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司 界贸易中心1 号楼2202 室-12 2 常州京淞资本管理有限公司 常州市天宁区恒生科技园二区21 幢2 号 3 重庆英飞尼迪创业投资中心（有限合伙） 重庆市巴南区渝南大道200 号15-1 4 扬州英飞尼迪创业投资中心（有限合伙） 扬州市文昌西路56 号公园国际大厦412 室 详见本报告书 “第三节 交易对方的基本情 5 石成华等29 名自然人 况/发行股份及支付现金购买资产交易对方 详细情况” 序号 募集配套资金认购方 住所 1 王迎燕 江苏省无锡市崇安区汤巷31 号**** 2 其他募集配套资金认购方待定 待定 独立财务顾问 签署日期：二〇一六年十月 美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 修订说明 根据本公司收到的 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （161511 号）， 《关于核准美尚生态景观股份有限公司向华夏幸福（嘉兴）投 资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套融资的批复》（证监许可 [2016]2363 号），本公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。 重组报告书补充和修改的主要内容如下： 1、补充披露了本次交易现金对价比例设置的原因，对上市公司和中小股东 权益的影响，及对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响，详见报告 书“第一节 本次交易概述/ 四、本次交易的具体方案/ （一）本次交易方案概述/1 、 发行股份及支付现金购买资产”。 2 、补充披露了金点园林2014 年12 月股权转让和增资的原因、作价明细、 作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，履行的必要审议和批准程序， 与本次交易时点接近但价格差异较大的原因及合理性，详见报告书“第四节 标 的公司基本情况/八、最近三年进行的交易、增资或改制情况”。 3、补充披露了交易对方中担任金点园林董事、监事、高级管理人员的股权 转让符合《公司法》规定的情况，详见报告书 “第八节本次交易的合规性分析/ 六、交易对方中担任金点园林董事、监事、高级管理人员的股权转让符合《公司 法》规定”。 4 、补充披露了上市公司实际控制人王迎燕、徐晶关于本次交易前持有上市 公司股份锁定期的安排，详见报告书“重大事项提示”、“第一节 本次交易概 述”以及“第五节 发行股份情况”。 5、补充披露了交易对方涉及合伙企业、资管计划、理财产品、以持有标的 资产股份为目的的公司的情况，及列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然 人，每层股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等信息，符合《非 2 美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 上市公众公司监管指引第4 号》等相关规定，详见报告书“第三节 交易对方的 基本情况/二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况”。 6