600967--北方创业.pdf

上市地：上海证券交易所 证券代码：600967 证券简称：北方创业 包头北方创业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书 交易对方之一 ： 内蒙古第一机械集团有限公司 交易对方之二 ： 山西北方机械控股有限公司 独立财务顾问 二〇一六年九月 目 录 目 录2 释 义3 声 明8 修订说明9 重大事项提示15 重大风险提示44 第一节 本次交易概况51 第二节 上市公司基本情况90 第三节 交易对方基本情况100 第四节 标的资产基本情况 115 第五节 发行股份情况216 第六节 标的资产评估及定价情况268 第七节 本次交易合同主要内容344 第八节 交易的合规性分析366 第九节 管理层讨论与分析386 第十节 财务会计信息458 第十一节 同业竞争与关联交易情况465 第十二节 风险因素525 第十三节 其他重要事项532 第十四节 对本次交易的结论性意见566 第十五节 中介机构及有关经办人员571 第十六节 备查文件及备查地点573 第十七节 公司及各中介机构声明574 2 释 义 在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 《包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买 本报告书、重组报告书 指 资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 本公司、公司、上市公 指 包头北方创业股份有限公司 司、北方创业 兵器工业集团 指 中国兵器工业集团公司 华融公司 指 中国华融资产管理股份有限公司 一机集团 指 内蒙古第一机械集团有限公司 北方机械控股 指 山西北方机械控股有限公司 北方风雷集团 指 山西北方风雷工业集团有限公司 北方机械 指 山西北方机械制造有限责任公司 山西风雷钻具 指 山西风雷钻具有限公司 大成装备 指 包头北方创业大成装备制造有限公司 特种技术装备 指 内蒙古一机集团特种技术装备有限公司 秦皇岛风雷钻具 指 秦皇岛风雷石油钻具有限公司 大地石油 指 内蒙古一机集团大地石油机械有限责任公司 山西风雷钻具 指 山西风雷钻具有限公司 中兵投资 指 中兵投资管理有限责任公司 北方置业 指 北方置业集团有限公司 一机集团持有的主要经营性资产及负债、北方机械控股 标的资产 指 持有的北方机械100%股权 3 上市公司分别向一机集团发行股份购买资产，向一机集 团全资子公司北方机械控股发行股份及支付现金购买资 本次交易、本次重大资产 产，其中购买一机集团持有的主要经营性资产及负债，