参控股公司管理制度参控股公司管理制度.pdf

诺普信参控股公司管理制度 第一章 总则 第一条 为理顺诺普信与各参控股公司的良好合作关系，促进参控股公司经营管理有序健康发展， 根据《中华人民共和国公司法》、《合作协议》、《公司章程》及《深圳诺普信农化股份有限公司子公司管 理制度》等有关规定特制订本制度。 第二条 本制度所称参控股公司是指根据公司总体战略规划、产业结构调整或业务发展需要而依法 投资的由诺普信农化股份有限公司及下属全资子公司（以下简称：公司）直接或间接控股、实质控股及 参股联营的具有独立法人资格主体的公司，包括控股子公司和参股公司，不含全资子公司。 1、 “控股子公司”——指公司直接或间接投资的，并具有下列情形之一的具有独立法人资格的 公司： （1）公司单独持有或者与所控制的控股子公司合并持有其 50% 以上股权； （2 ）公司单独持 有或与所控制的控股子公司合并持有其股权比例虽未达到 50%，但能够决定其董事会半数以上成员的 当选；或者通过协议或其他安排能够实际控制的企业。 2、 “参股公司”——指公司直接或间接参与投资的，出资比例高于 20% （含20% ）不超过50% （含50% ），但能对其施加重大影响的；或出资比例虽然超过50% （不含50% ），但在其董事会中派出 董事不占多数，并且不掌握该公司实际控制权的企业。 第三条 参控股公司应遵循本制度，结合其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定 实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。 参控股公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对下属公司的管理制度，并接受 公司的监督。 第四条 公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对参控股公司做好管理、指 导、监督工作。公司委派至参控股公司的董事、监事、高管管理人员对本制度的有效执行负责。 第二章 规范运作 第五条 参控股公司应依法设立股东会、董事会及监事会。 第六条 参控股公司每年应当至少例行召开二次股东会、董事会和监事会。股东会、董事会和监事 会应当有会议记录，会议记录和会议决议须有到会董事、监事、股东或股东代表签字。 第七条 控股子公司不得擅自进行对外担保、对外借款、对外投资、收购兼并、资产抵押、资产处 置、合并、分立、增加、减少注册资本、收益分配等重大事项，上述重大事项应按有关法律、法规、章 程及公司相关规章制度等规定的程序和权限进行。 第八条 参控股公司应当及时、完整、准确地向公司提供所在参控股公司有关经营业绩、财务状况 和经营前景等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。 第九条 参控股公司在作出股东会、董事会、监事会决议后，应当及时将其相关会议决议及会议纪 要报送公司合作与发展部存档。 第十条 参控股公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，参控股公司的股东会决 议、董事会决议、监事会决议、《公司章程》、营业执照、印章、年检报告书、政府部门有关批文、各 类重大合同等重要资料，必须按照有关规定妥善保管，相关重要文件应报公司合作与发展部备案。 第三章 人事管理 第十一条 人员委派： 1、 控股子公司必须委派董事、监事，董事长和总经理至少委派其一，派驻财务负责人和采购主管； 2、 参股公司必须委派董事、监事，派驻副总经理和财务负责人； 3、 除此之外，根据参控股公司的实际情况，经双方协商，可酌情选派其他管理人员，以帮助参控 股公司提升管理水平。 第十二条 公司向参控股公司派出的董事、监事及高级管理人员的职责： 1、董事、监事职责： （1）掌握参控股公司生产经营情况，积极参与参控股公司经营管理； （2）出席参控股公司的董事会、监事会，确实不能参加的，必须就拟议事项书面委托其它董事、 监事代为表决； （3）通过参控股公司董事会、监事会，履行公司关于参控股公司的重大经营决策、人事任免等权 利； （4）及时向公司报告参