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MODERNECONOMICRESEARCH 第一大股东控制模式的特征与效率 林建秀 内容提要：股东会层面控制权不同于董事会和管理层层面的实际控制权，拥有股东会层面控制权的股东 并不必然掌握实际控制权．而实际控制权也并不必然以控股权为基础。第一大股东在股东会层面的控制权与 实际控制权存在多种组合．这些组合构成第一大股东的控制模式。不同的控制模式在控制权的竞争一效率、委 托一代理方面存在不同的特征与效率。 关键词：大股东控制模式特征与效率 中图分类号：F830．91 文献标识码：A 在现代公司制度下．股东控制权表现为股东会 是在股东大会上对公司的决策事项行使表决权。股 层面的表决权控制．即控股权，实际控制权是以董事 东大会不属于公司的常设机构，一般通过定期或临 会和管理层为核心的决策控制权和决策管理权。众 时的形式保持股东对公司决策的参与。由于股东会 多研究表明．不同性质拥有控股权的股东，由于存在 不能随时召集。通常情况下，股东只保留对公司具有 不同的利益动机，导致其对掌握实际控制权的积极 重大影响事项的决议，如制定、修改公司章程；规划 性存在差别；即使是具有相同利益动机的股东，也可 公司总体目标：决定公司的分立与合并；任免董事会 能因为不同的企业特征，导致控股权与实际控制权 和监事会成员：批准年度财务报表和股利分配计划 存在分离。股东会层面的控制权不同于实际控制权， 等。股东大会的决议方式和法定内容意味着股东与 拥有控股权的股东并不必然掌握实际控制权，而实 公司的生产过程、资本的运用过程相脱离，公司的日 际控制权也并不必然以控股权为基础。目前，以现金 常管理与决策权由股东会授予董事会。即使在表决 流量权代表所有权。以表决权代表控制权，是在表决 权上具有决定性影响力的控投股东，在股东会层面 权分离的前提下对所有权与控制权的界定，这一研 上只能保留对法定事项的表决权，如果没有拥有在 究视角实际反映的仍是股东在股东会层面的控制 董事会的席位，控投股东对公司的日常决策与管理 权。本文以“一股一票”制和“资本多数决”为前提，把 仍然缺乏发言权。董事会是公司的常设执行机构，是 对控制权研究的视角从股东会层面延伸到董事会层 股东大会选举出的公司法人代表机关．按照股东的 面，从理论上分析股东会层面控股权与董事会层面 根本利益行使法人所有权。在现代公司的决策体系 实际上控制权之间存在不同的组合，以及各种组合 中．董事会拥有包括“决策批准”和“决策监督”的决 在公司控制权竞争一效率、委托—代理方面所具有 策控制权，其具体权力范围包括：提供战略指导；控 的不同特征与效率。 制公司总体运行；任免、指导和奖励公司高级职员； 召集股东大会，制定公司规章制度等。从目前的情况 一、公司控制权特征 来看．各国均有提升和加强董事会地位的趋势。董事 现代股份公司存在一个契约控制权的授权过 会不仅享有代表公司、领导公司的权力，而且还享有 程，即作为财产所有者的股东，把本来应该由其拥有 法律或章程未明确授予股东大会的余权，因此，相对 的契约控制权在保留必要权能的基础上。其余大部 股东会所拥有的明确的决议事项。董事会拥有的是 分授予了董事会，而董事会在保留一部分权能之后， “剩余控制权”。此外，董事会相对于股东来说，具有 又把其中一部分授予经营层，股东会、董事会和经营 信息