上市公司与大 康农业）因筹划重大事项,公司股票.PDF

国泰君安证券股份有限公司 关于湖南大康国际农业食品股份有限公司 重大资产购买暨关联交易延期复牌的核查意见 湖南大康国际农业食品股份有限公司 （以下简称“公司”、“上市公司”与“大 康农业”）因筹划重大事项，公司股票（证券简称：“大康农业”，证券代码：002505 ） 已于 2017 年 3 月 13 日 （星期一）上午开市起停牌，并自2017 年3 月27 日 起转入重大资产重组事项继续停牌，目前本次重大资产重组所涉及的各项公司仍 在推进中。 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）担任上市公司本次重大 资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券 交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14 号：上市公司停复牌业务》等有 关规定就大康农业重大资产重组延期复牌事项进行了核查，核查情况如下： 一、前期信息披露情况 大康农业因筹划重大事项, 公司股票已于 2017 年 3 月 13 日上午开市起 停牌，并于2017 年3 月20 日继续停牌，公司分别于2017 年3 月 13 日，2017 年3 月20 日披露了《关于筹划重大事项申请停牌的公告》（20 17-011 号）与《关 于筹划重大事项停牌的进展公告》（2017-018 号）。公司明确该事项构成重大资产 重组，经申请于2017 年3 月27 日起转入重大资产重组继续停牌，并于2017 年 3 月27 日和2017 年4 月 1 日分别披露《关于筹划重大资产重组停牌的公告》 （2017-019 号）和《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（2017-029 号）。停 牌期满1 个月后，经公司申请，公司股票自2017 年4 月12 日开市起继续停牌不 超过 1 个月，公司于2017 年4 月 12 日和2017 年4 月 19 日、2017 年4 月26 日、2017 年5 月4 日分别披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展暨停牌期 将满申请延期复牌的公告》（2017-023 号）和《关于筹划重大资产重组停牌的进 展公告》（2017-026 号、2017-029 号、2017-042 号）。在公司股票自首次停牌之日 起累计将满2 个月前，经公司2017 年5 月 12 日召开的第五届董事会第四十三 次（临时）会议同意，公司向深圳证券交易所申请公司股票自2017 年5 月12 日 开市起继续停牌，公司于2017 年5 月11 日和2017 年5 月18 日分别披露了《关 于筹划重大资产重组停牌的进展暨停牌期将满申请延期复牌的公告》（2017-047 号）和《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（2017-050 ）。具体内容详见公 司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资 讯网 （ ）的公告。 2017 年5 月25 日，公司召开第六届董事会第二次（临时）会议审议通过《关 于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并于2017 年5 月25 日披 露《关于筹划重大资产重组停牌的进展暨停牌期将满申请延期复牌的公告》 （2017-058 号）。 二、本次筹划的重大资产重组基本情况 （一）标的资产情况 本次重大资产重组的目标资产为 DKBA Participações Ltda.( 以下简称 “DKBA”) ，上市公司控股股东上海鹏欣(集团)有限公司（以下简称“鹏欣集团” ） 通过香港全资子公司Pengxin South America Resources Investment Limited （以下 简称“鹏欣香港” ）持有DKBA100%股份。 本次重大资产购买的标的经营实体为位于巴西的大型农业企业 Belagrícola Comércioe Representaçõesde Produtos Agrícolas S.A. 以及其物业资产持有主体 LandCo Administradorade Bense Imóveis S.A. （以下合称“Belagrícola” ），其主要从 事巴西农产品和农业生产资料贸易，股东与实际控制人均为巴西籍自然人。 （二）交易具体情况 公司已与鹏欣集团子公司签署了《关于股权转让之框架性协议》，上市公司拟 向鹏欣集团子公司现金收购