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中银国际证券有限责任公司 主办券商推荐报告 中银国际证券有限责任公司推荐 上海凯科管业科技股份有限公司股票 进入全国中小企业股份转让系统挂牌的报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系 统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“业 务规则”，上海凯科管业科技股份有限公司（以下简称“凯科管业”、“公司”）就 其股票进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌 事宜已经召开股东大会，并通过了相关决议，凯科管业就其股票进入全国股份转 让系统挂牌事宜拟向全国股份转让系统公司提交申请，同时聘请中银国际证券有 限责任公司（以下简称“中银国际”或“我公司”）为推荐主办券商并出具推荐 意见。 根据全国股份转让系统公司发布的业务规则、《全国中小企业股份转让系统 主办券商尽职调查工作指引（试行）（以下简称“尽职调查指引”）》，我公司对凯 科管业的公司业务、公司治理、公司财务及合法合规等事项进行了尽职调查，对 凯科管业申请进入全国股份转让系统挂牌出具本报告。 一、尽职调查情况 中银国际推荐凯科管业股票进入全国股份转让系统挂牌项目小组（以下简称 “项目小组”）根据《尽职调查指引》的要求，对凯科管业进行了尽职调查，了 解的主要事项包括公司基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规 范运作、持续经营、财务状况、发展前景和重大事项等。 项目小组与公司董事长、总经理、监事、财务负责人等主要管理人员及部分 员工进行了交谈；查阅了公司章程，三会（股东（大）会、董事会、监事会）会 议记录，公司各项规章制度、会计凭证、会计帐簿、审计报告、工商行政管理部 门年度检验文件、纳税凭证等；了解公司生产经营状况、内控制度、规范运作情 况和发展规划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《上海凯科管业科技股份有 限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌尽职调查报告》，对凯科管业的公司 业务、公司治理、公司财务及合法合规等事项发表了意见。 1-5-1 中银国际证券有限责任公司 主办券商推荐报告 二、内核意见 我公司公开转让业务推荐挂牌项目内核小组（以下简称“内核小组”）对凯 科管业申请在全国股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真审阅，于 2015 年 6 月 9 日进行了内核会议，参加会议的内核委员为潘嘉钦、徐晖、杨绍辉、陈昆鹏、 陈登华、郭立宏、周培 7 人，其中律师 1 名、注册会计师 1 名，行业专家 1 名。 上述内核委员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成 员的情形；不存在持有凯科管业股份或在凯科管业任职以及存在其他可能影响其 公正履行职责的情形。 根据《业务规则》和《内核规则》对内核工作的要求，参会内核委员经过讨 论，对凯科管业的申请出具以下审核意见。 （一）我公司内核小组按照《尽职调查指引》的要求对项目小组制作的《上 海凯科管业科技股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌尽职调查报 告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了检查核实，认为项目小组已按照 《尽职调查指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作；项目小组中 的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事 项、业务技术事项出具了调查报告。项目小组已按照《尽职调查指引》的要求进 行了尽职调查。 （二）根据《业务规则》及《公开转让说明书内容与形式指引》的格式要求， 公司已按上述要求制作了《公开转让说明书》，公司挂牌前拟披露的信息符合信 息披露的要求。 （三）根据《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》 的要求，内核会议成员审核了凯科管业的申请文件，经内核会议审核，评定凯科 管业为低风险等级。 （四）公司存续满两年；业务明确，具有持续经营能力；公司治理机制健全， 合法规范经营；股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。 综上所述，公司符合全国股份转让系统公司颁布的股份挂牌条件。按照《业 务规则》和《内核规则》的要求，内核会议就是否推荐公司股份在全国中小企业 股份