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方正证券股份有限公司 关于推荐湖南雨人网络安全技术股份有限公司股票 在全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“试行办 法”）及相关配套规则，湖南雨人网络安全技术股份有限公司（简称“雨人网安” 或“公司”）就其股份进入全国中小企业股份转让系统事宜召开了股东大会并通 过了相关决议。雨人网安就其股份进入全国中小企业股份转让系统事宜向方正证 券股份有限公司（简称“我公司”）提交了申请。 根据《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（以下 简称“业务规定”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 （试行）》（以下简称“指引”）等相关业务规则，我公司对雨人网安财务状况、 持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了调查，对雨人网安的股份进入 全国中小企业股份转让系统出具本报告。 一、尽职调查情况 根据业务规定、指引等的要求，我公司组成了包括注册会计师、律师和行业 分析师在内的项目小组。项目小组成员不存在利用在推荐挂牌业务中获得的尚未 披露信息为自己或他人谋取利益之情形；不存在持有雨人网安股份，或者在雨人 网安任职，以及其他可能影响公正履行职责之情形；不存在强迫雨人网安接受股 权直接投资，或将直接投资作为是否推荐雨人网安挂牌的前提条件之情形。 项目小组成员按指引和公开转让说明书所涉及的范围作为调查范围，按指引 所列示的调查程序和方法，分别对雨人网安的财务状况、持续经营能力、公司治 理和合法合规事项等进行了调查，完成了尽职调查报告，就雨人网安的独立性、 治理情况、规范经营情况等进行了说明，并对雨人网安的法律风险、财务风险及 持续经营能力等问题发表了意见。 二、内核意见 2017 年7 月 18 日，我公司全国中小企业股份转让系统推荐挂牌项目内核小 组（以下简称“内核小组”）就雨人网安进入全国中小企业股份转让系统召开了 内核会议。参加此次内核会议的内核成员为张丽、姚小义、赵德军、祝瑶、徐伟 箭、江忠皓、贺小龙七人，其中财务专家三名、法律专家两名、行业专家两名。 上述七名内核委员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小 组成员的情形；不存在持有雨人网安股份，或在雨人网安任职以及其他可能影响 其公正履行职能的情形。内核会议对项目进行了审核，会议认为： 1、项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指 引（试行）》的要求对雨人网安进行了尽职调查； 2、雨人网安拟披露的信息符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息 披露细则（试行）》的要求； 3、雨人网安符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》所规定 的挂牌条件。 内核会议就是否推荐雨人网安进入全国中小企业股份转让系统进行了表决， 表决结果为：7 票同意、0 票反对，同意推荐雨人网安在全国中小企业股份转让 系统挂牌公开转让。 三、推荐意见 我公司认为，雨人网安符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 规定的挂牌条件： （一）公司依法设立已满两年 湖南雨人网络安全技术股份有限公司的前身为长沙雨人网络安全技术有限 公司，成立于2003 年9 月23 日，以截至2017 年3 月31 日经审计的账面净资产 折股，整体变更为股份有限公司。雨人网安变更前后主营业务、高级管理人员未 发生重大变化；整体变更过程中，雨人网安以经审计的净资产折股，符合相关法 律法规的规定，经营业绩可自有限公司成立之日起连续计算。 （二）公司业务明确，具有持续经营能力 1、雨人网安近两年的主营业务为：信息网络安全产品的研发和销售、系统 集成及提供专业安全服务。 2、根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的CAC 证审字[2017]0445 号 《审计报告》，雨人网安2015 年度、2016 年度、2017 年1-3 月的主营业务收 入占其营业收入的比重均为100%，公司业务明确，且具有连续经营记录。 3、雨人网安最近两年持续经营，不存在终止经营及影响持续经营的情况， 且不存在终止经营及影响持续经营的情形。 （三）治理机制健全，合法规范经营 雨人网安按照《公司法》、《公司章程》的要求，建立了法人治理结构，股 东大会、董事会、监事会基本能够按照《公司法》、《公司章程》及相关议事规 则规范运作。同时，雨人网安还制订了比