正式 合作协议书20140630.doc

合作协议书 合作各方经充分协商，一致同意共同出资设立重庆济安医院 （以下简称“医院”），现合作各方依据《医疗机构管理条例》等有关法律法规，签订如下协议，以利共同遵守。　　本协议于2014年 月 日由下列各方在重庆市 签署：　　甲方：重庆市健康管理咨询有限责任公司 乙方：身份证号： 丙方：，身份证号： 第一条 拟设立医院的基本情况 名称：重庆济安医院；住所：重庆北部新区经开园金童路22-2-1；22-3-1。所有制形式：其他（营利性）。服务对象为 社会 ，类别为 综合性医院 ，法人(负责人)： 。 注册资本：500万元。 各方出资： 甲方出资：150万元 持股比例：49% 乙方出资：178.43万元 持股比例：26% 丙方出资：171.57万元 持股比例：25% 足额缴纳出资时间：合同签订时、医疗机构执业许可证办理完毕时、医院装修完毕时、医院正式开业时的四个节点，甲、乙、丙方应按各自出资额的15%、45%、30%和10%支付至为设立医院所设置的临时帐户。（提出一个问题：涉及开户和开具资信证明，要500万入账的问题！如果吴霞能够把资信证明搞定，则无此问题，不然就要面临这一足额出资的时间问题，望三方协调好） 4、总投资额：1000万元。各方确认，除注册资本外，增加的500万元投资由各方按注册资本出资比例投入。 5、经营范围：以最终取得的设置医疗机构批准书、《医疗机构执业许可证》记载的经营范围为准。 第二条 关于增加投资 医院可以增加注册资本。医院新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；股东放弃优先认缴出资的，由其它股东负责认缴；医院新增资本时不得吸收其它单位或个人作为股东。医院新增资本缴纳后，相应调整股东的出资额度及出资比例并办理变更登记手续。 医院增加投资及经营所需资金超出1000万元部分的资金，在医院无法融资的情况下由各方按注册资本出资比例筹集。 第三条 关于股权转让 1、医院存续期间股东不得向股东以外的人转让股权。 2、医院成立后五年内股东不得向其它股东转让或退出股权。 第四条 关于红利分配 1、各方一致同意不按照出资比例、股权持有比例分配红利； 2、红利分配：鉴于甲方承诺“甲方公司的五名股东（以甲方公司存续期间甲方工商档案资料记载的股东为准）应当无条件受聘于医院，以支持医院的经营”，各方一致同意分配红利比例为：甲、乙、丙三方按50%：25.5%：24.5%的比例对年终利益分红金（删除税后利润，定义为年终利益分红金，与下面的名词相吻合）进行分配。 如甲方违反上述承诺或本协议第十条4款（？看清楚条款，是什么内容，如果内部转资呢？建议可以取消——应该是十一条第4款）之约定，各方应按注册资本出资比例分配红利。 红利分配时间：每年度医院（一月十日——次年的一月九日）纯利润的70%以内（小于或等于70%，以股东会决定的具体数额确定）作为年终的利益分红金，其余的（最低不低于30%）作为弥补医院可能产生的亏损或增加投入、扩大规模等的储备金。每年的一月二十日（节假日、双休日顺延至星期一）为医院上一年度的利益分红日。 第五条 股东会 1、医院股东会由全体股东共同组成，是医院的最高权力决策机构。 2、股东会行使以下权利： 选举和更换执行董事，选举和更换由股东代表出任的监事，审议执行董事和监事的报告，决定执行董事和监事的报酬，审议医院的经营计划和投资方案（包括设立分院或连锁机构），审议年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，增加或者减少注册资本，医院的合并、分立、更改、解散、清算，修改医院章程等重大事项由股东会作出决议。 3、议事规则 甲方、乙方、丙方可以委派一至二名股东代表股东出席股东会会议，并应向股东会提交委托书，委托书应载明授权股东代表的身份情况及授权事项。（任何一方派出多人时，需要明确每一个人所代表的表决权比例/持股比例） 股东参加股东会时按持股比例行使表决权，股东会决议应当由持有2／3以上股权表决权的股东同意后方可通过。 但选举和更换执行董事，选举和更换由股东代表出任的监事、医院的合并、分立、更改、解散、清算，审议年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，修改医院章程事项必须经全体股东一致表决通过。 股东会具体职权和议事规则由医院章程规定，章程和本协议不一致的，以本协议为准。 股东会定期会议每年召开两次，在每年度中期、终期召开。出现特殊情况或发生重大问题时，经半数以上的股东、执行董事或监事提议，可召开临时会议。 第六条 董事会 1、医院不设董事会。甲、乙、丙方一致同意由乙方或乙方提议（改为提议，因为具体人员还需由股东会决定