（必威体育精装版）国美控制权之争.doc

国美控制权之争案例分析 目 录 TOC \o 1-3 \h \z \u HYPERLINK \l _Toc275339198 一、引言 PAGEREF _Toc275339198 \h 2 HYPERLINK \l _Toc275339199 二、国美电器公司股权之争事件回顾 PAGEREF _Toc275339199 \h 2 HYPERLINK \l _Toc275339200 三、国美股权之争引发的关于国美电器公司治理问题的思考 PAGEREF _Toc275339200 \h 3 HYPERLINK \l _Toc275339201 四、关于公司治理结构的相关理论 PAGEREF _Toc275339201 \h 10 HYPERLINK \l _Toc275339202 五、可以借鉴的治理模式，以苏宁电器和阿里巴巴为例 PAGEREF _Toc275339202 \h 13 HYPERLINK \l _Toc275339203 六、总结和启示 PAGEREF _Toc275339203 \h 17 HYPERLINK \l _Toc275339204 参考文献: PAGEREF _Toc275339204 \h 18 国美控制权之争——一场关于公司治理的实践课 一、引言 黄光裕、陈晓对于国美电器公司的控制权之争，决定了2010年将成为中国公司治理史上不平凡的一年。国美控制权之争引发的公司治理问题一时成为媒体和公众热议的话题。黄光裕创建了一个巨无霸企业——国美电器，为社会和股东创造了巨大的价值，但是也由于对法律风险管理的轻视让自己深陷囹圄，同时，也因为其自身遭遇法律风险而让国美曾一度处于飘摇之中；陈晓受命于”危难之际”，让国美平稳发展到今天，为国美股东的利益作出了贡献，也可谓功不可没。”陈黄之争”，本是一场企业内部人事争夺控制权的商业事件，随着事件的加温和媒体的不断催化，国美事件高潮迭起，引起社会各界人士的关注。从国美电器的发展角度讲，这场控制权之争实际上是家族企业经过一定地发展之后，引入现代企业制度和外部职业经理人，由于创业股东与职业经理人之间的利益趋向不一致，委托——代理契约的不完全性和委托人与代理人之间的信息不对称，导致创业股东与职业经理人之间的权利纷争。本文拟从家族企业的公司治理层面探讨国美控制权之争发生的背景及原因，以期通过深入地分析，能对当前中国家族企业建立现代企业制度有一定的借鉴意义。 二、国美电器公司股权之争事件回顾 1、事件的发展过程： 2008年11月27日，国美电器证实收到北京警方的口头知会，国美电器董事局主席黄光裕和财务副总裁周亚飞目前均在接受调查，国美电器任命总裁陈晓兼任董事会代理主席； 2009年1月18日，黄光裕辞去国美电器董事职务，陈晓获任国美电器董事会主席一职； 2009年6月22日，国美电器宣布和贝恩签订投资合作协议，贝恩以18.04亿港元认购国美电器新发行的七年期可换股债券，贝恩投资将提名三名非执行董事席位； 2010年5月11日，管理层和大股东的矛盾浮出水面：国美电器周年股东大会上，黄光裕突然发难，否决贝恩投资三名管理人士竺稼、Ian Andrew Reynolds以及王励弘为国美电器非执行董事；陈晓为首的国美电器董事会当晚重新委任贝恩的三名人选加入国美董事会； 2010年8月5日，管理层和大股东的矛盾正式公开：黄光裕要求国美电器举行股东大会，其中重要动议就是改组董事局，撤销现任国美执行董事及董事局主席陈晓的职务；国美向香港高院递交诉状，对黄光裕进行法律起诉，控告其违反信托责任； 2010年8月23日，国美电器半年报业绩发布会上公布，将于2010年9月28日召开特别股东大会，回应黄光裕的动议要求；贝恩宣布在特别股东大会前将所持可转债券全部转股； 2010年8月30日，黄光裕终审判决出炉，黄光裕三罪并罚被判14年以及罚没8亿元人民币；其妻子杜鹃被适用缓刑，即被判处有期徒刑3年缓刑3年，并当庭释放； 2010年9月28日，国美召开特别股东大会。 2、最终的投票结果： 黄光裕的五项提议除了取消董事会的增发权获得通过之外，其他四项全部被否决，陈晓继续留任董事会主席。这场决定国美未来命运、对于上市公司治理具有标志意义的国美控制权大战，黄光裕和陈晓各有得失，黄光裕保证了自己的股权不被稀释，陈晓掌握了公司的实际控制权。 三、国美股权之争引发的关于国美电器公司治理问题的思考 股东大会的投票结果已经尘埃落定，值得我们思考的是：国美电器的发展是怎样的，国美为什么会出现今天这样的局面。 1． 国美电器的发展历程： 国美电器成立于1987年，目前，在全国近300个大中型城市拥有直营门店1300多家，旗下拥有国美、永乐、大中、