清华同方并购鲁颖电子合并案例分析.doc

清华同方并购鲁颖电子合并案例分析 1999.6 同方股份有限公司官网/index.asp 合并报表 中期报告/web/gudong/nianbao/1999_z.pdf 年度报告 /web/gudong/nianbao/1999_n.pdf 案例分析 清华同方是一支为中国证券市场倍受关注的股票.它是一家高新技术企业，所在行业有广阔的发展前景，同时又背负清华大学，拥有雄厚知识资本，丰富的人力资源，更为重要的是，它还是一家上市公司，这就顺利地实现了智力资本和金融资本的融合。　　一、清华同方背景简介　　清华同方（600100），全称清华同方股份有限公司，是上证30指数之一，经营范围涉及：计算机及信息技术，人工环境控制设备的生产，销售及工程安装；仪器仪表，光机电一体化设备，精细化工及生物治药产品的开发，生产和销售，高科技项目。该公司是经国家体改委[体改生（1997178）号]和国家教育委员会[教技发字（199714）]文批准，由清华大学企业集团作为主要发起人以其所属部分企业的经营性资产折资入股，其他发起人以货币资金投入，采取募集方式设立的股份有限公司，并于1997年2月28日在中华人民共和国国家工商行政管理局办理了名称预先核准。在进行本次股份制改造过程中，按照突出本公司主要业务信息及计算机技术应用领域尽量减少关联交易和避免同业竞争的原则，清华大学企业集团所属部分从事该领域业务的生产经营性单位及相关资产进行重组，联合其他四家发起人以募集方式组建了该公司，所有发起人均按1.5377：1的折股倍数折资入股。其发起人折股数量及比例分别为：北京清华大学企业集团公司持占股本的54.38%；山东沂为国资局持有5604400股占股本3.09%；江西清华科技集团有限公司持有2250000股，占股本的1.24%；北京首都创业集团持有750000股，占股本的0.41%；北京沃斯太酒店设备安装公司持有750000股，占股本的0.41%。　　公司于1997年6月12日向社会公众公开发行4200万股，其中上网定价发行3780万股，另外420万股配售给公司职工（职工股从上市之日起半年后上市）发行价每股8.28元，发行市益率15.99倍，发行后总股本1070万股，每股净资产4.01元。公司97年6月21日召开首届股东大会，会议选举产生了第一届董事会董事和监事会监事.同日董事会会议选举梁尤能为董事长，法定代表人，聘任董事陆致成兼任总裁；监事会会议选举际小悦为监事会主席。公司3780万可流通股于97年6月27日在上交所上市。截至99截至99年12月，公司总股本为25934万股，流通A股10362万股。　　上市二年来，清华同方按照“以技术含量高、附加值高的高新技术产业为主导产业，以电子信息与计算机技术应用领域为主营业务”的发展方向，在电子信息产业、环境工程、核技术、精细化工与制药领域等高科技行业开展工作，其中在电子信息产业的计算机硬件制造和软件开发、网络与通信技术应用、光盘产品生产等方面已初步形成规模。　　随着第三代移动通信系统、数字电视、DVD、GPS及高速数字电路等产业领域的蓬勃发展，为我国信息功能陶瓷元器件及其相关材料的发展提供了一次宝贵的机遇，清华同方将坚持“科技成果产品化、产业化”的经营宗旨，致力于信息功能陶瓷材料的产业化工作，并通过兼并收购、参股控股等资本运作方式进一步扩大公司在该产业领域的经营规模、达到超常规发展的目的。　　二、被合并方山东鲁颖电子股份有限公司简介　　山东鲁颖电子股份有限公司位于山东沂南县城，是经省政府规范确认的股份有限公司。1997年4月9日，经山东省体改委鲁体改企字（1997）42号文批准，其个人股在山东省企业产权交易所挂牌转让，并于98年8月27日停止交易并摘牌。目前总股本2731.0192万股，其中沂南县国资局持有1008.8万股，占总股本37%，社会个人股1722.2192万股，占总股本63%。　　鲁颖电子主要生产中高压瓷介电容器、中高压交流瓷介电容器及其它电子元件，是国内最大的中高压陶瓷电容器生产基地，综合效益指标已连续六年居全国同类生产企业之首。其主导产品的国内市场占有率在40%以上，拥有“长虹”、“康佳”、“TCL”、“海信”等用户，连续两年被“长虹”、“康佳”等大型企业集团评为“十佳供应商”。　　三、股东及股票处置方案　　本次吸收合并方案是由合并双方及其财务顾问、主承销商中信证券有限公司并依照《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及相关法律、法规及中国证监会山东省政府有关规定进行设计制定。　　1、合并方式、生效日、合并基准日及折股比例　　此次合并方清华同方采取吸收合并的方式，合并被合并方鲁颖电子的资产、负债及相应的权益，注销