限公司设立董事会的章程示范文本.doc

有限公司设立董事会的章程示范文本 上海 有限公司章程 （试行稿） 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由 、 和 共同出资设立 有限公司（以下简称“公司”），经全体股东讨论，并共同制订本章程。 公司的名称和住所 第一条 公司名称： 公司 第二条 公司住所： 第二章 公司经营范围 公司经营范围： （涉及行政许可的凭许可证经营）。 公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。 第三章 公司注册资本 第四条 公司注册资本：人民币 万元 第四章 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间 第五条 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下： 股东姓名或者名称 出资额 出资方式 …… 股东应于公司登记之前一次足额缴纳所认缴的出资。 （上述表格适用于股东一次缴纳全部出资;若股东采用分期缴纳的方式出资的，可用下列表格：） 股东姓名或者名称 出资方式 认 缴 出资额 实 缴 出资额 出资时间 首 期 第一期 第二期 。。。。。。 首 期 第一期 第二期 。。。。。。 首 期 第一期 第二期 。。。。。。 股东未按照出资表规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。 第七条 公司成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。 第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第八条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： 决定公司的经营方针和投资计划； 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 审议批准董事会的报告； 审议批准监事会或者监事的报告； 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 对发行公司债券作出决议； 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 修改公司章程； 对公司对外投资或者为他人提供担保作出决议。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名（法人股东盖章）。 第九条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。 第十条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日（注：可由股东自行约定）以前通知全体股东。定期会议每 召开一次（注：会议召开时间可由股东自行约定）。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会（注：不设监事会的：公司监事）提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 第十一条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会（注：不设监事会：监事）召集和主持；监事会（注：不设监事会的：监事）不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 第十二条 股东会会议应对所议事项作出决议。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表 二分之一 以上表决权的股东通过。 第十三条 公司设董事会，其成员为 人（注：三至十三人），任期三年（注