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公司法 第一节 概 述 一、公司法的概念 1、概念：——公司法是调整公司在设立、组织、经营、终止过程中所发生的社会关系的法律规范的总称。 2、调整对象：（1）国家对公司的经济管理关系。（2）公司的内部组织关系。（3）公司部分经营活动所产生的经济关系(与公司组织特点直接相关的业务活动 二、公司的概念 1、概念 ：——公司是依照法律规定的条件和程序设立以营利为目的具有法人资格的经济组织。 2、特征：公司必须依法设立；公司是具有法人资格的经济组织；公司是以营利为目的的经济组织 3、分类 （1）根据股东对公司所负责任的不同——无限公司/有限责任公司/股份有限公司/两合公司/股份两合公司 （2）根据公司资本募集方式和转让不同——封闭式公司/开放式公司 （3）根据公司信用基础不同——人合公司-资合公司-人合兼资合公司 （4）根据公司间的控制与支配关系- -母公司/子公司 母公司与子公司在经济上是一种控制与依附的关系，但在法律地位上，两者是各自独立的法人。 （5）根据公司间的管辖关系- -总公司（具有三个以上分公司）/分公司 分公司/子公司的区别：分公司在经济上和法律上都没有独立性，它不具有独立的法人资格，其对外从事业务活动，须以总公司名义进行，行为的后果也由总公司承担。子公司在法律上是独立的法人。 （6）根据公司的国籍——本国公司/外国公司/跨国公司 本国公司：根据本国法律成立的公司。 外国公司：依照准据国法律成立，但经所在国（东道国）政府许可在所在国进行业务活动的机构。一般为在国外的分支机构。 跨国公司：指以本国为基地在其他国家或地区建立分支机构或子公司，从事国际性生产和经营活动的经济组织。 第二节 公司设立的一般规定 一、公司设立的基本要件 1、发起人——向公司出资或认购公司股份，并承担公司筹办事务的公司创办人。 2、公司章程——指规范公司的组织与行为，规定公司名称、宗旨、资本、组织机构等对内对外事务，规定公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的公司的必备法律文件。 生效： 必须采取书面形式，经全体股东同意并在章程上签名盖章，章程才能生效。 章程的效力范围：公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。 公司股东会或股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会或股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，或决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求法院撤销。（第22条） 公司应当将股东的姓名或名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或变更登记的，不得对抗第三人。 3．公司资本：——或称“出资”、“股本”，是由公司章程确定并载明的、由全体发起人或股东认缴的出资总额，包括货币出资、非货币出资。 公司资本制度：1、法定资本制2、授权资本制3、折中资本制 第26条:有限责任公司…………全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。 (全体股东认缴的出资额) 第81条:股份有限公司采取发起设立方式设立……全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。 (认购的股本总额) 二、公司设立的程序 1、公司名称预先核准：公司名称的基本组成： 公司所在地名+ 公司具体字号+ 公司行业名或营业部类+ 公司种类/组织形式 经公司登记机关核准的公司名称，应当签发企业名称预先核准通知书。预先核准的公司名称可以有6个月的保留期.在保留期内，该名称不得用于经营活动，也不得转让。 2、公司设立登记 有限责任公司：制定章程（落实股东等）(缴纳出资(报经审批(工商登记 股份有限公司： 制定章程( (发起设立 (募集设立：(证监会审批(证券承销(股款代收(申请设立登记(公告 第三节 有限责任公司 一、概念和特征 有限责任公司- - -指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 特点：股东的有限责任；设立手续和公司机关简易化；封闭性。 二、公司的设立 设立条件：股东人数（≤50）；股东出资；公司章程；公司名称、组织机构；公司住所。 出资方式：货币：不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。 三、有限责任公司的组织机构 股东会 性质和组成：由全体股东组成；是公司的权力机构。 会议类型： 1、定期会议： 由章程确定 2、临时会议：代表十分之一以上