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有关商誉计量偏差问题思索 　　摘要：在企业并购中，商誉的处理无疑是一个重要的问题。在目前企业并购的会计处理中，商誉的确认以并购成本超过企业可辨认净资产的部分确认，这部分商誉中其实包括了很多非商誉的成分，使得商誉的确认不够真实可靠，本文基于商誉的内涵及其在实务中的计量方法，探讨商誉中的计量偏差问题，并提出如何处理商誉中计量偏差的思路。 关键词：商誉的内涵 商誉的确认和计量 商誉的计量偏差 在理论界，我国许多学者已经对商誉的内涵、类别、确认和计量进行了大量的探讨，其中最具影响的为我国现代著名会计学者杨汝梅的博士论文《商誉及其他无形资产》，亨德里克森对商誉性质的三元理论等等。在实务界，现行的国际会计准则对所有的企业合并统一采取购买法确认商誉。我国由于国有企业并购的特殊问题，在2006年的会计准则及2012年的准则修订稿中，除同一控制下的合并不确认商誉外，其余都确认合并过程中的商誉，并规定合并成本与被并方可辨认净资产的公允价格之差确认合并过程中的商誉。但现实情况是，很多的企业的并购都确认了过多的商誉，这一方面虚增了企业资产，误导投资者；另一方面使得管理者忽略并购过程中的水分，对企业未来的发展过度乐观。本文就实务中购买法中确认的商誉，分析其计量的偏差产生的原因并探讨商誉确认可靠性的问题。 一、有关商誉内涵的主流观点 在讨论商誉的计量偏差之前，本文首先对商誉的内涵分析和探讨。因为对要素的定义直接决定了要素如何确认和计量。 目前对商誉的内涵存在好感价值论、超额收益论、协同效应论、总计价账户论等。其中，亨德里克森总结的“三元论”受到很多学者的认可，成为理论界有关商誉内涵的主流观点。 下面就其观点做简单的阐述。“三元论”是亨德里克森对商誉性质所做的三种解释，包括无形资源观、超额盈利观和剩余价值观。“无形资源观”认为商誉产生的原因是由于顾客对企业有好感，如有利的地理位置、良好的口碑、独占的特权和良好的经营管理水平等，由于这些因素导致的企业价值超过企业各单项资产价值的总和时，超过的部分为这些并没有在账面上体现的无形资源的价值，即为商誉的价值。“超额盈利观”将商誉看作企业超额盈利的现值，将企业在较长时期内能获取较同业平均盈利水平更高的利润进行贴现即为商誉的价值。“剩余价值观”将商誉看作一个企业的总计价账户，总计价账户认为商誉本身并不是一项可以剥离的单独生息资产，而是将企业看作一个整体时，其价值超过了个别价值的总和，及整体的组合大于各部分简单的相加。因此，商誉是企业整体评估价值或转让价格与单项可辨认净资产（有形净资产和可辨认无形资产）的未来现金净流量贴现值（即可辨认净资产的公允价值）的差额。 除理论界著名的三元论外，国际财务报告准则和其他各国会计准则对商誉也有各种定义。其中直接定义商誉的为国际财务报告准则，在《国际财务报告准则第3号――企业合并》（IFRS 3）中，将商誉定义为产生于无法单独区分和不能分开辨认的资产的未来经济利益。这种观点综合了亨德里克森的“三元论”，是一种比较全面的定义。 分析“三元论”的观点，笔者认为这三种观点之间有相通之处，无形资源观从描述性的角度阐释了商誉的可能来源；超额盈利观和剩余价值观都是从计量性的角度阐释商誉的内涵，超额盈利观定义商誉为企业未来超额盈利的贴现值，而剩余价值观采用了企业总价值与单个可辨认净资产的差额这一方式来定义，相比超额盈利观的超额现金流和贴现率不好确定来讲，这种定义方法只需确定总价值，更具实用性，因此会计准则也从商誉的这一内涵出发来规定实务中商誉的计量方法。 从商誉的内涵可以略窥商誉的分类。从无形资源观来看，可以将商誉分为正负两类。从商誉存在的阶段来看，在未并购之前的商誉为自创商誉，并购后显性化的商誉为外购商誉，这两种商誉在性质上应该是一致的。本文探讨的焦点是实务中外购商誉确认的偏差问题。笔者认为，既然外购商誉是自创商誉的显性化，两者不应有显著的不同，而很多企业在并购的过程中，商誉的价值有很多除自创以外的因素决定，这就造成了外购商誉确认的偏差问题。 二、商誉的确认和计量的讨论 根据商誉的两种计量性定义可以发现，商誉的计量方法不外两种。一种是以超额盈利观为基础的直接计量法，又称为超额收益法，这种方法通过估计预测期、预测期的超额利润和折现率来计算商誉价值。另一种是以剩余价值观为基础的间接计量法， 又称为割差法，这种方法根据企业合并成本与单项可辨认净资产公允价值的差额来确定商誉价值。在实务中应用直接计量方法时存在很多不确定因素， 如超额盈利持续的时间、贴现率、核心产品成长周期、科学技术发展对企业核心能力的影响等， 这导致商誉计量带有较大的主观性。因而实务中采用间接计量法，但由于对购买日的并购方的合并成本公允价值计量较为困难，合并成本和取得被并方净