东杰智能：审阅报告.pdf

山西东杰智能物流装备股份有限公司 备考合并财务报表附注 2016 年1 月1 日至2017 年3 月31 日 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 山西东杰智能物流装备股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经山西省人民政府《关 于同意太原东方物流设备有限公司整体变更为山西东方智能物流股份有限公司的批复》（晋 政函〔2000〕340 号）批准，由太原东方物流设备有限公司整体改制变更设立，于 2000 年 12 月29 日在山西省工商行政管理局登记注册，总部位于山西省太原市。2011 年4 月，公司 名称变更为山西东杰智能物流装备股份有限公司。公司现持有统一社会信用代码为 91140000602064271C 的营业执照，注册资本141,380,881.00 元，股份总数141,380,881 股 （每股面值1 元）。其中，有限售条件的流通股份：A 股57,122,293 股；无限售条件的流通 股份A 股84,258,588 股。公司股票已于2015 年6 月30 日在深圳证券交易所挂牌交易。 本公司属自动化装备制造行业。主要经营范围是物流设备、自动化和产线、输送线、仓 储设备、涂装设备、自动监控系统、自动化配送中心、立体停车库、工业机器人的设计、制 造、安装、调试。产品主要有：智能物流输送系统、智能物流仓储系统、智能停车系统、备 件等。 本公司将太原东杰装备有限公司(以下简称东杰有限)、太原东杰软件开发有限公司(以 下简称东杰软件)、山西东方物流机电安装有限公司(以下简称机电安装)、上海东兹杰智能 设备有限公司(以下简称上海东兹杰)、东杰智能软件(深圳)有限公司（以下简称深圳软件）、 常州海登赛思涂装设备有限公司(以下简称常州海登赛思)、北京海登赛思工业智能技术有限 公司(以下简称北京海登赛思)7 家子（孙）公司纳入本备考合并财务报表范围，情况详见本 备考财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。 二、重大资产重组方案及交易标的相关情况 (一) 重大资产重组方案 公司拟通过向常州海登赛思的全体股东发行股份购买资产的方式收购常州海登赛思 100%的股权，交易对价全部由公司发行股份支付。交易双方最终确定采用本次发行股份购买 第 4 页 共 61 页 资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价的 90%作为本次发行股份购买资 产的发行价格，即21.97 元/股。本次发行股份购买资产的股份发行数量为22,758,304 股。 公司计划在本次发行股份购买资产的同时以询价方式向不超过 5 名的特定投资者非公 开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过22,500 万元，用于支付本次交易产生 的中介机构费用等交易费用和常州海登赛思在建项目高效节能汽车涂装线项目、研发中心建 设项目等的建设投资。 被重组方常州海登赛思及其子公司北京海登赛思的整体股权价值业经开元资产评估有 限公司评估，并由其出具《评估报告》(开元评报字﹝2017 ﹞1-057 号)，评估值为 5.04 亿 元。经双方协商，本次交易定价为5 亿元。 (二) 交易标的相关情况 常州海登赛思由魏彩兴、王曙光共同出资组建，于2013 年4 月15 日在常州市工商行政 管理局高新区(新北)分局登记注册，成立时注册资本 1,000.00 万元，总部位于江苏省常州 市。现持有注册号为913204110662368095 的营业执照，注册资本38,000,000.00 元。 常州海登赛思属装备制造行业。公司经营范围：喷涂设备、钢结构的设计、制造、安装； 机电设备及零配件的销售；机电设备的技术开发；机械设备的维修；自营和代理各类商品和 技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 三、备考合并财务报表的编制基础 (一) 本备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理 办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组 申请文件》的相关规定编制，仅供本公司实施本备考合并财务报表附注二所述重大资产重组 事项使用。