股权分置改革说明书-数源科技股份有限公司.docVIP

证券代码：000909 证券简称：数源科技 数源科技股份有限公司 股权分置改革说明书 （摘要） 保荐机构： 二零零五年十一月二十五日 董事会声明 本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。 本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 特别提示 本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。 重要内容提示 执行对价安排 1、公司非流通股股东以其持有的部分非流通股股份向流通股股东执行对价安排，以换取其所持其余非流通股股份获得上市流通权。根据股权分置改革方案，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得3.5股股份。非流通股股东需向流通股股东共计送出2100万股股份。 2、本公司股本总数及各项财务指标不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。 二、非流通股股东的承诺事项 1、按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，公司非流通股股东作出了法定最低承诺 2、本公司全体非流通股股东一致声明 “本承诺人不履行或者不完全履行承诺时，将赔偿其他股东因此而遭受的损失”； “本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。” 3、股权分置改革后设置股权激励计划 西湖电子有限公司承诺在数源科技此次完成股权分置改革后，将在国资委及中国证监会的制度安排下设置股权激励计划，保证上市公司的长期发展。 三、本次改革相关股东会议的日程安排 1．本次相关股东会议的股权登记日：2005年12月15日 2．本次相关股东会议现场会议召开日：2005年12月29日 3．本次相关股东会议网络投票时间：2005年12月27日至2005年12月29日 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2005年12月27日、28日、29日每日9：30— 11：30、13：00— 15：00。 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2005年12月27日9：30— 2005年12月29日15：00期间的任意时间。 四、本次改革相关证券停复牌安排 1．本公司董事会将申请数源科技股票自11月28日起停牌，最晚于12月8日复牌，此段时期为股东沟通时期。 2．本公司董事会将在12月7日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请数源科技股票于公告后下一交易日复牌。 3．如果本公司董事会未能在12月7日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。 4．本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日数源科技股票停牌。如果公司股权分置改革方案未获相关股东会议表决通过，公司董事会将在股东会议结束后两个工作日内公告相关股东会议表决结果，并申请在相关股东会议表决结果公告次日复牌。如果公司股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过，公司将尽快实施方案，直至改革规定程序结束的次日复牌，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。 五、查询和沟通渠道 热线电话：057188271379传真： 0571电子信箱：stock@ 公司网站： 证券交易所网站： 摘要正文 一、股权分置改革方案 （一）改革方案概述 1、对价安排的形式、数量 对价的形式为非流通股股东向流通股股东送股。 于方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东执行的3.5股股份对价安排。非流通股股东向流通股股东执行的对价安排股份总计为2100万股。 在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。 2、对价安排的执行方式 非流通股股东向流通股股东执行对价安排的股份由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，根据方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入帐户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的余股，按照《中国证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。 3、执行对价安排情况表 序号