股权分置改革说明书修订稿-中信国安信息产业股份有限公司.pdfVIP

证券代码：000839 证券简称：中信国安 中信国安信息产业股份有限公司 CITIC GUOAN INFORMATION INDUSTRY CO.,LTD 股权分置改革说明书 （修订稿） 保荐机构：华欧国际证券有限责任公司 中信国安信息产业股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿） 董事会声明 本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。 本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互 之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改 革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的 价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 2 中信国安信息产业股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿） 重要内容提示 一、改革方案要点 1、本公司改革方案以本次股权分置改革前公司股本结构为计算基础，按流 通股股东每持有 10 股流通股获送3.5 股的比例，由本公司唯一非流通股股东中 信国安有限公司向流通股股东提供总额为86,930,231 股本公司股票作为其所持 非流通股获得上市流通权的对价。执行该对价安排后，中信国安有限公司所持有 的原非流通股全部获得上市流通权，并将按其承诺分批上市流通；流通股股东获 得的股票对价自方案实施后股票复牌日开始上市流通。本次股权分置改革完成后, 本公司股本总额保持不变。 2、为了建立股权激励机制，使公司管理层、核心技术人员、核心业务人员 等员工的利益与股东及公司利益相结合，中信国安有限公司同意：将在本次股权 分置改革完成后，在遵循国家相关法律、法规规定的前提下，以不低于最近一期 经审计的每股净资产作价，向中信国安拟定的股权激励对象提供 1650 万股中信 国安股票作为实行股权激励机制所需股票的来源。股权激励方案的实施将以业绩 考核为基础，具体方案将由中信国安董事会制定，经有关股东方确认和主管部门 批准后实施。该部分股份的上市流通将遵守国家有关法律、法规和交易所的规定。 二、非流通股股东的承诺事项 中信国安有限公司对于改革后所持中信国安原非流通股份的出售，将遵守法 律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，并做出以下特别承诺： 中信国安有限公司所持的公司股份自改革方案实施之日起，在12 个月内不 上市交易或转让；在36 个月内不上市交易。 同时，中信国安有限公司进一步承诺：仅当自改革方案实施之日起某一年度 中信国安经审计的税后净利润较 2004 年度税后净利润的增长幅度达到或超过 60%，中信国安有限公司方可在前述承诺期限期满以后的年度通过交易所挂牌交 易出售所持中信国安的股份（相关年度财务报告须由审计机构出具标准无保留意 见）。 3 中信国安信息产业股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿） 中信国安有限公司保证：不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此 而遭受的损失。 中信国安有限公司声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让 人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。 三、本次改革相关股东会议的日程安排 1、本次相关股东会议的股权登记日：2006 年1 月10 日 2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006 年1 月20 日14:00 3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年1月18日～2006年1月20日。其 中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年1月18日～ 2006年1月20日每个交易日的9:30～11:30，13:00～15:00；通过深圳证券交易所 互联网投票系统投票的具体时间为：2006年1月18日9:30～2006年1月20日15:00。 四、本次改革相关证券停复牌安排