新三板、中小板、创业板+培训讲义.ppt

目 录 （一）“新三板”简介 （二）“新三板”业务参与各方及业务流程 （三）“新三板”交易规则 一、“新三板”业务 （一）“新三板”简介 （一）“新三板”简介 基本情况 基本情况 目前，共有57家企业在新三板市场挂牌交易，其中，已有9家企业完成了股份的定向增发，共融资4.66亿元，市盈率最高35倍，最低12倍，平均为16.38倍。 基本功能 业务依据——主要法规 公司准入条件 备案材料目录 （二）“新三板”业务参与各方及业务流程 业务流程：一般业务流程 业务流程：主要审批流程及主管单位 股份报价转让业务审核单位： 主办券商 股份报价转让材料备案确认单位：中国证券业协会 各流程的主要负责部门： （三）“新三板”交易规则 交易规则 交易规则 交易规则 交易规则 二、IPO并在中小板上市业务 （一）中小板简介 中小板基本情况 （二）企业IPO并在中小板上市的基本条件 主体资格 独立性 独立性 规范运行 规范运行 财务要求 持续盈利能力 募集资金运用 （三）企业IPO并在中小板上市业务参与各方及流程 业务流程：上市流程图 业务流程：主要审批流程及主管单位 发行监管审批之主管单位：中国证券监督管理委员会 对发行申请审批各流程的主要负责部门： 业务流程：改制阶段 确定保荐机构并签订财务顾问协议，选定律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构 中介机构进行尽职调查、财务审计、资产评估等 设计改制方案 方案设计要遵循有关法律法规 方案设计要以有利于上市为目的 减少关联交易 避免同业竞争 完善公司法人治理 公司就存在和可能存在的问题与保荐人及中介机构进行沟通，消除隐患 确定改制方案，完成改制设立材料的制作 报工商行政管理部门，设立股份有限公司 业务流程：辅导及材料制作阶段 根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等之规定，保荐人及其保荐代表人应当遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，认真履行审慎核查和辅导义务。 本阶段之时间跨度： 根据证监会有关规定，不再对辅导期限提出要求，因此本阶段的时间跨度视发行人运作规范程度及整改情况确定，若无重大障碍，辅导及材料制作工作当可以在1～2个月左右完成。 辅导期间主要工作： 尽职调查与审慎核查： 签署辅导协议，向当地证监局报送辅导备案登记材料。 在辅导期开始后，保荐机构将进行全面尽职调查和审慎核查，并准备尽职调查报告；律师和会计师等中介机构也将各自进行尽职调查。 尽职调查的主要内容包括：基本情况、历史沿革、业务与技术、同业竞争与关联交易、高级管理人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及对发行产生影响的所有重大事项。 业务流程：辅导及材料制作阶段 实施辅导计划，发行人规范、整改 保荐人及其他中介机构根据辅导期间发现的问题向发行人出具整改意见，并督促发行人就存在的问题进行盘查、整改。 报送辅导工作总结报告，当地证监局验收。 发行人配合会计师做好审计工作 制作首次公开发行股票并上市申请文件 保荐人、律师编制招股说明书（申报稿）； 注册会计师出具内部控制鉴证报告、申报财务报表之审计报告； 律师出具法律意见书及律师工作报告； 发行人准备募集资金投资项目可研报告及其他申请文件； 公司履行首次公开发行之法律程序 主要包括召开董事会及股东大会、出具发行申请报告、董事会签署招股书等文件； 保荐人履行内核程序、出具发行保荐书； 保荐机构研究部门对发行人进行尽职调查，独立客观地准备投资价值分析报告 业务流程：审核阶段 对股票发行申请的审核时间一般在３个月左右 审核阶段任务： 加强与预审员间的沟通，及时、高质量的回复其提出的反馈意见 在初审阶段，预审员将根据审核情况提出反馈意见，并在发行人及中介机构对反馈意见回复的基础上形成其审核意见，出具初审报告； 审慎应对发审委委员的答辩 发审委审核时一般会要求公司董事长、财务总监、保荐代表人列席，并回答发审委委员提出的有关问题。 会后事项说明及封卷 证监会出具核准批文 通过发审会审核后，证监会将根据会后事项、封卷情况以及市场状况等出具核准发行的通知。 业务流程：发行阶段 选择在中小板上市交易 目前首次发行公司的上市地有上海、深圳两地，按照现行规律看，发行规模较小的公司，其上市挂牌地一般在深交所中小板。 询价、定价、网下及网上发行，一般包括： 完成投资价值研究报告 刊登招股意向书 初步询价（预路演），确定发行价格区间 累计投标询价（路演），确定发行价格 发行 网下配售 网上定价发行 挂牌交易 发行后一般在10个工作日内挂牌交易。 业务流程：发行阶段之推介计划 业务流程：发行阶段之路演说明 如何在IPO中最大程度的体现公司的价值 发行时的股东财富最大化集中体现于市盈率和募集资金