有限合伙企业研究.doc

关于有限合伙企业组织框架 要点研究 XXX公司 Xx部门 目录 摘要 1 一、有限合伙企业概述 2 （一）有限合伙企业的特征及同有限公司的区别 2 （二）与有限合伙企业相关主要法律法规 3 二、有限合伙协议的主要框架 3 三、有限合伙企业中的设立及普通合伙人、有限合伙人的属性分析 4 （一）设立基本条件 4 （二）普通合伙人、有限合伙人身份属性分析 4 四、有限合伙企业事务执行 5 （一）普通合伙人执行合伙事务 5 （二）有限合伙人在有限合伙企业中的权利 5 五、有限合伙企业的入伙、退伙 6 （一）入伙 6 （二）退伙 6 六、有限合伙企业的解散和清算 7 （一）解散事由 7 （二）清算 7 七、有限合伙企业的税务问题 7 摘要 （1）有限合伙企业是由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成。其中普通合伙人负责有限合伙企业的经营管理，并对合伙企业债务承担无限连带责任。有限合伙人不参与日常的企业经营管理，仅以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。GP和LP可以是自然人也可以是公司。 （2）有限合伙企业不同于有限公司的特点：有限合伙企业是以合伙协议为基础而设立的企业，不具有独立法人资格，普通合伙人同有限合伙人对有限合伙企业分别承担无限连带责任和有限债务责任；我国各地方对有限合伙企业的税收制度采用“先分后税，一重所得税”， 由合伙人分别缴纳个人所得税或企业所得税。 （3）有限合伙企业主体限制：在我国目前法律环境下，自然人、外资、国有参股的非上市企业可以作为普通合伙人。外资、国有独资公司、国有企业、上市公司新合伙人对入伙前企业的债务承担无限连带责任新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额清算人经全体合伙人过半数同意指定一个或数个合伙人委托第三人具有绝对的独立性 (5)权责承担方面 普通合伙人对有限合伙企业的债务承担无限连带清偿责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任公司法》规定，有限公司股东按照比例出资，以其出资额为限对公司承担责任资产受益、重大决策和选择管理者等权利。合伙企业的产权结构是一元结构，而公司的产权结构是二元结构。企业财产份额的变动合伙企业允许合伙人完全撤出资金，即退伙有限责任公司股东只可能是将投资进行转让，当其转让出资之后就不再存在对公司债务责任《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》(国务院令第567号)北京市金融办等5部门联合颁布京金融办2009】5号文《关于股权投资企业工商登记等事项的通知》国有独资公司、国有企业、上市公司京金融办[2009]5号文国有参股的非上市企业，可作为普通合伙人发起设立合伙制股权基金或合伙制管理企业。国有独资公司、国有企业、上市公司不成为普通合伙人公司以其全部财产对自己投资合伙企业的行为承担责任,与自然人合伙人并无两样,并不涉及公司之成员股东责任的扩大司参与合伙之后,是以公司所拥有的全部财产承担合伙企业债务,而不是用公司成员之股东的全部财产。如果公司的全部财产都被用来清偿该合伙企业的债务而仍未清偿完毕,因其已穷尽自己财产清偿而适用破产免责,并不会涉及公司股东对公司出资或者持有股份之外的财产,不会导致公司股东对公司的有限责任转变为无限责任。这是因为公司法人的人格与其成员的人格是分离的,这是股东有限责任产生的条件。面对合伙企业而言,公司依然是一个具有独立人格、拥有独立财产、能够独立承担责任的主体。国有独资公司、国有企业、上市公司《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》(国务院令第567号)北京市金融办等5部门联合颁布京金融办[2009]5号文2008年8月上海出台的《关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知》明确了从事股权投资和股权投资管理的境外企业可以以有限合伙的形式设立不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务。合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。 有限合伙人下列行为，不视为执行合伙事务：参与决定普通合伙人入伙、退伙对企业的经营管理提出建议参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所； 获取经审计的有限合伙企业财务会计报告； 对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料依法为本企业提供担保。新合伙人对入伙前企业的债务承担无限连带责任新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。，其他合伙人应当与该退